Корпоративный юрист

Комментарий к статье 225.1 АПК РФ

1. Споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу п. 2 ст. 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.

См.: п. 21 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

Иск о взыскании неосновательно полученного обогащения в виде полученных ответчиком дивидендов, основанный на удостоверенном спорными акциями праве на получение дивидендов, вытекает из корпоративных отношений.

См.: Постановление Президиума ВАС РФ от 16.03.2010 N 15726/09.

2. По общему правилу п. 3 ст. 225.1 АПК РФ спор о признании договора недействительным по мотиву его заключения с нарушением установленного ст. ст. 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения сделок с заинтересованностью и крупных сделок относится к категории корпоративных споров. Между тем, если помимо указанного требования также предъявлено требование, связанное с установлением прав на недвижимое имущество, такое дело подлежит рассмотрению с учетом ч. 1 ст. 38 АПК РФ, устанавливающей исключительную подсудность в отношении таких споров.

См.: Постановление Президиума ВАС РФ от 07.09.2010 N 6470/10.

В силу п. 3 ст. 225.1 АПК РФ к подведомственности арбитражных судов отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применения последствий недействительности таких сделок.

См.: Постановление Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 N 7827/11.

3. Дело об оспаривании акционером общества положений трудового контракта, заключенного между обществом в лице председателя совета директоров и физическим лицом, являющимся одновременно акционером данного общества и членом его совета директоров, о выплате генеральному директору компенсации в случае расторжения контракта по инициативе общества, отстранения генерального директора от должности единоличного исполнительного органа общества, а также в случае расторжения контракта до истечения срока его действия по решению уполномоченного органа общества, подведомственно арбитражному суду, поскольку спор возник между участниками корпоративных правоотношений относительно законности сделки с заинтересованностью, вытекает из деятельности акционерного общества и связан с осуществлением прав одного из его акционеров. Для восстановления своих прав, в том числе на получение части прибыли (дивидендов), на участие в управлении делами акционерного общества, истец (акционер общества) избрал способ защиты, предусмотренный п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах.

См.: Постановление Президиума ВАС РФ от 27.04.2010 N 17255/09.

Специфика разрешения корпоративных споров в суде

Разрешение споров по делам, возникающим из корпоративных правоотношений, является одним из самых сложных. Они требуют профессионального подхода к их ведению, обеспечить который может только опытный адвокат по корпоративным спорам.

При разрешении споров, вытекающих из корпоративных правоотношений, арбитражные суды зачастую применяют подходы, которые были выработаны при разрешении традиционных гражданских споров.

Безусловно, при разбирательстве споров по общегражданским делам формальный подход является верным и дает возможность судам принимать взвешенные решения, основанные на исчерпывающем объеме доказательств. Однако при рассмотрении споров по корпоративным делам часто всплывают случаи, когда заключаемые сделки формально соответствуют закону, в то же время напрямую противоречат интересам самого общества и его акционеров или участников.

Каждый юрист по корпоративному праву может подтвердить сложность и длительность процедуры разбирательства дел по признанию таких сделок недействительными. Данные судебные разбирательства могут сопровождаться целым рядом обеспечительных мер, которые могут затруднить, а в некоторых случаях и вовсе парализовать работу фирмы.

Судебные дела и защита интересов пострадавших лиц по такой категории дел зачастую осложнены и еще несколькими обстоятельствами. В частности, если было заключено злонамеренное соглашение, а лицо, его заключившее (например, директор общества), все еще занимает свой пост, становится очевидным, что само общество не обратится с иском о признании недействительности такой сделки. В теории, это может сделать участник общества, однако суд может отказать в подобном иске, мотивируя свое решение тем, что акционер не входит в круг заинтересованных лиц и, как следствие, не может выступать истцом ( постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2011 по делу N А56-56608/2010). Оценить перспективы дела и отстоять законность иска поможет  корпоративный адвокат.

В подавляющем большинстве случаев само общество получает возможность обратиться с исковыми требованиями о взыскании убытков, причиненных незаконной сделкой, только после смены руководящего лица, которым было заключено злонамеренное соглашение. При этом необходимо учитывать, что акционеры или участники могут узнать о такой сделке далеко не сразу, к тому же необходимо некоторое время на избрание нового директора и регистрацию данных изменений. За это время срок исковой давности может истечь, что послужит основанием для того, чтобы суд отказал в иске.

Весной 2012 года Президиум ВАС РФ вынес два знаковых постановления N 12505/11 по делу N А56-1486/2010 от 06.03.2012 и N 14989/11 по делу N А21-2060/2006 от 20.03.2012.

Эти дела объединены тем, что в обоих случаях суд рассматривал вопрос о добросовестности менеджмента обществ при заключении сделок и совершении других действий, а также о распределении между сторонами спора бремени доказывания по делу.

Фактически ВАС РФ оформил своими решениями тенденцию, наметившуюся при рассмотрении подобных споров, которая предполагает более детальный анализ совокупности всех обстоятельств дела, с учетом не только общих граждан ско-правовых положений, но и узкоспециализированных норм корпоративного права.

Проведя доскональный анализ сложившейся на сегодняшний день судебной практики, юристы пришли к выводу о том, что выделяются два объемных блока вопросов, исследуемых судами при разрешении корпоративных споров и принимаемых во внимание при мотивировке судебных решений. В первую очередь суд проводит изучение экономических деталей оспариваемых сделок и юридически значимых действий, во вторую – обстоятельств и порядка совершения юридически значимых действий и заключения спорных сделок

Важнейшим вопросом регулирования корпоративных взаимоотношений являются договоры и контракты. Грамотный с правовой точки зрения договор или коммерческий контракт может составить только профессиональный юрист по корпоративному праву. Кроме того, помощь профессионального адвоката остро необходима при экспертизе и сопровождении договора и наше юридическое бюро готово ее предоставить.