Автоматическая ликвидация ооо в одностороннем порядке

Сроки и стоимость

Период ликвидации фирмы и примерная цена зависит от способа аннулирования статуса юридического лица. Государственная пошлина за закрытие компании по собственной инициативе – 800 рублей (НК РФ ст. 333.33), услуги нотариуса обойдутся – 5 000 рублей.

Чтобы прекратить финансово-хозяйственную деятельность ООО и исключить его из реестра юридических лиц потребуется около полугода.

Примерный перечень расценок на процедуру закрытия фирмы собственными силами и с помощью квалифицированных специалистов:

Процедура аннулирования организации может длиться до года, если владелец занимается этим самостоятельно. Профильные фирмы, специализирующиеся на подобных вопросах, могут ликвидировать ООО за 3 месяца. Стоимость подобных услуг вполне приемлема и зависит от качества, объемом и скорости работ.

Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации ООО

После того, как требования кредиторов удовлетворены, комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, содержащий информацию о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками. И промежуточный, и окончательный ликвидационные балансы утверждаются общим собранием участников.

Если за счет недобросовестных действий ликвидатора активы организации в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может отказать в ликвидации ООО.

Действительно, активы, указанные в промежуточном балансе, в большинстве случаев могут только уменьшиться (из-за удовлетворения требований кредиторов), но никак не увеличиться. Если же происходит рост активов по окончательному балансу, то это может говорить о том, что активы были временно выведены из ООО, чтобы «не достаться кредиторам». Пока ведется процесс ликвидации ООО, организация может продолжать вести деятельность, приносящую прибыль, но на практике контрагенты с большим недоверием относятся к таким сделкам. Хозяйственные операции, по которым активов в ООО «прибыло» уже после утверждения промежуточного баланса, могут подвергаться тщательной проверке налоговых органов, и стать причиной отказа в ликвидации ООО.

Иск о признании ликвидации ООО недействительной по причине того, что сумма активов по окончательному балансу превысила сумму активов по промежуточному балансу могут подать впоследствии и кредиторы, чьи требования остались неудовлетворенными. Судебная практика по такому вопросу имеется, и она не всегда в пользу недобросовестных участников ликвидируемого ООО.

После завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемой организации распределяется между участниками общества (ст. 58 закона «Об ООО»). В первую очередь производится выплата распределенной, но невыплаченной части прибыли, а во вторую – распределяется оставшееся имущество общества согласно долям в уставном капитале.

Окончательный пакет документов для регистрации факта ликвидации ООО состоит из:

• третьего заявления по форме № P15016, заверенного нотариально;
• окончательного ликвидационного баланса;
• решения общего собрания об утверждении ликвидационного баланса;
• документа об уплате госпошлины (800 рублей);
• документа, подтверждающего представление в ПФР и ФСС сведений персонифицированного учета.

Государственная регистрация ликвидации ООО проводится в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в ФНС.

Добровольная ликвидация общества, не осуществляющего деятельность

Пошаговая инструкция ликвидации ООО с нулевым балансом выглядит так:

1. На общем собрании принимается решение о закрытии общества. Тогда же создается ликвидационная комиссия.
2. В орган ФНС отправляется соответствующее уведомление.
3. В соответствии с п.1 ст.63 ГК РФ в СМИ публикуется объявление.
4. О закрытии уведомляются кредиторы и наемные работники.
5. Подготовка к проверке со стороны налоговой инспекции.
6. Подача в орган фискальной службы промежуточного баланса.
7. При необходимости проводятся расчеты с кредиторами.
8. Увольнение наемных сотрудников, распределение между учредителями активов, подача в ИФНС пакета документации для ликвидации ООО.
9. Внесение в ЕГРЮЛ соответствующих сведений.

После этого остается аннулировать договор с обслуживающим счет банком, сдать документацию общества в архив и уничтожить печать.

В целом вопрос, как ликвидировать ООО, если деятельность не велась, регламентируется ст.61–65 ГК РФ. Как показывает практика, добровольное закрытие предприятия для бизнесмена – предпочтительный вариант. Так можно избежать судебного разбирательства, рисков наложения штрафных санкций и сохранить деловую репутацию.

Существует также менее трудоемкий вариант. Упрощенная ликвидация ООО, не ведущего деятельность, осуществляется путем введения предприятия в состояние простоя («заморозки»).  Но при этом сдавать нулевые декларации все равно придется. Иначе ФНС инициирует принудительное закрытие организации, что грозит штрафом в размере до 50 тыс. руб. Таким образом, нефункционирующее общество лучше ликвидировать.

У компании, не ведущей в течение продолжительного времени хозяйственную деятельность, может отсутствовать расчетный счет. Обычно банки аннулируют договор об оказании услуг организации при отсутствии финансовых операций в течение 2 лет и денежных средств на ее р/с. Следует знать, что ликвидация ООО без расчетного счета возможна лишь при отсутствии у общества задолженности перед госбюджетом. Проводить данную процедуру допускается по классической и альтернативной схемам.

Кроме того, в п.1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.01.2000 N 50 сказано, что основанием для ликвидации общества может служить аннулирование лицензии на определенный вид деятельности.

Порядок и виды реорганизации юридических лиц

Выделяют следующие виды реорганизации:

1. добровольная реорганизация осуществляется по решению учредителей (участников) юридического лица либо органа, уполномоченного на то учредительными документами.
2. принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченного государственного органа или по решению суда в случаях, прямо указанных в законодательстве.

Так, в соответствии со ст. 19 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» Федеральная антимонопольная служба РФ может принять решение о принудительном разделении или выделении хозяйствующего субъекта, занимающего доминирующее положение на товарном рынке и злоупотребляющего своим положением. В решении государственного органа должен быть определен срок реорганизации. Если учредители (участники), уполномоченный ими орган самого юридического лица не осуществят реорганизацию в указанный срок, суд по иску уполномоченного государственного органа назначает внешнего управляющего, которому поручается проведение реорганизации. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Утверждение судом разделительного баланса и учредительных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (ст. 57 ГК РФ).

В определенных случаях требуется согласие государственных органов на реорганизацию. В соответствии со ст. 17 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» на антимонопольные органы возложено осуществление контроля над реорганизацией в форме слияния и присоединения коммерческих организаций, суммарная балансовая стоимость активов которых по последнему балансу превышает 30 миллионов установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда.

Орган, принявший решение о реорганизации, обязан направить кредиторам письменное уведомление об этом. Кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому выступает реорганизуемая коммерческая организация, а также возмещения убытков, причиненных досрочным исполнением иди прекращением обязательства. Кроме того, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (ст. 60 ГК РФ).

Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В регистрирующий орган (налоговые органы) представляются:

1. заявление о регистрации каждого вновь возникшего юридического лица, воздаваемого путем реорганизации, в котором подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;
2. учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица (подлинники или нотариально удостоверенные копии);
3. решение о реорганизации юридического лица;
4. договор о слиянии в предусмотренных федеральными законами случаях;
5. передаточный акт или разделительный баланс;
6. документ об уплате государственной пошлины.

Государственная регистрация осуществляется по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц. Регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (лиц) или об отказе в государственной регистрации в срок не более чем пять рабочий дней. При положительном решении данный орган осуществляет соответствующую запись в реестре, оформляет свидетельство о регистрации.

Почему это происходит

Иногда причиной подачи документов на устранение компании могут стать ошибки предприятия, допущенные при работе с ФНС. Ликвидация налоговой ООО также возможна при длительном отсутствии её деятельности.

К основным признакам принудительного упразднения предприятия по инициативе ИФНС относятся отсутствие двух составляющих:

• налоговой отчётности компании более 12 месяцев;
• денежных операций на банковских счетах фирмы.

Многие предприниматели умышленно не инициируют закрытие компаний, имеющих долги по налогам и взносам в фонды, ведь такую задолженность придётся списывать как безнадёжную.

Если организация обязана вернуть государству сумму в размере больше 300 тыс. рублей, ИФНС имеет полномочия подать иск в суд о признании неплательщика банкротом. Таким правом зачастую и пользуется налоговая инстанция, которая закрывает ООО автоматически.

Особенности добровольной ликвидации с нулевым балансом

Вопросы относительно добровольной ликвидации общества с нулевым балансом регламентируются согласно указаниям статьи 57 Федерального закона № 14-ФЗ.

Она осуществляется по общим правилам, но при ее проведении формальности с оформлением документации значительно облегчаются. Как правило, в таких обществах небольшой объем бухгалтерской отчетности.

Условиями ликвидации являются:

• отсутствие какой-либо задолженности перед государственными органами и кредиторами, о чем свидетельствует отчет с нулевым балансом;
• не должно иметь постоянный источник дохода;
• своевременно подавать отчет в налоговую службу.

В сложившейся ситуации налоговая служба проверяет правильность оформления документации, поэтому обществу надлежит обратить на этот факт внимание. Как правило, она проверяет документы, касающиеся проведения процедуры ликвидации, то есть на решение, ликвидационные балансы – промежуточный и окончательный

Ликвидация проводится на основе протокола общего собрания

Как правило, она проверяет документы, касающиеся проведения процедуры ликвидации, то есть на решение, ликвидационные балансы – промежуточный и окончательный. Ликвидация проводится на основе протокола общего собрания.

Что значит ООО с нулевым балансом?

Любой бизнес подвержен кризисам. Организация, которая еще вчера приносила прибыль, становится нерентабельной. Собственники принимают решение о ее ликвидации либо о временном приостановлении деятельности юридического лица.

Но бывают ситуации, когда общество «висит» в ЕГРЮЛ, сдает отчетность и при этом непонятна его дальнейшая судьба, ведь учредители не направляют в ФНС абсолютно никаких уведомлений. На практике такие компании существуют с нулевым балансом.

Какими признаками должно обладать общество, чтобы баланс считался нулевым:

• отсутствие движений на расчетных счетах (приход, расход);
• сдача всех отчетов и деклараций;
• отсутствие долгов как перед организациями, так и перед физическими лицами;
• отсутствие долгов перед внебюджетными и бюджетными фондами;
• отчетность в ФНС сдается вовремя.

Ликвидация общества с нулевым балансом возможна только тогда, когда на это действие получено согласие от всех учредителей.

Как действует налоговая

Для выявления организаций подлежащих ликвидации Федеральная налоговая служба создаёт реестры компаний, которые длительное время не предоставляют отчётности. После этого она направляет запросы в банковские учреждения и анализирует полученные сведения. Если на денежных счетах организации не проводятся операции в течение года, может произойти ликвидация ООО по инициативе налоговой инспекции.

После принятия решения об упразднении компании государственный орган в течение трёх дней размещает в официальных СМИ информацию о закрытии общества. С публикацией можно ознакомиться на протяжении трёх месяцев, чтобы все заинтересованные лица могли представить свои требования к организации.

Юридическое лицо передаёт в ИФНС нотариально заверенные формы Р15001 и Р16001 для внесения правок в госреестр. При выявлении неверных сведений налоговая организация старается получить правильные данные от контрагентов компании и создаёт выездные проверки. Нарушителям направляются уведомления с предупреждением. Если в течение полугода предприятие не отреагировало на требование ИФНС внести точные данные в ЕГРЮЛ, его исключают из госреестра принудительно.

Какие нужны документы

Процедура ликвидации общества с ограниченной ответственностью может производиться как в добровольном порядке, так и в принудительном. Но в любом случае требования к прекращению хозяйственной деятельности одинаковы.

Соответственно им в налоговую службу предоставляются:

• решение о закрытии общества;
• решение о назначении ликвидационной комиссии, составленной на бланке формы Р15002, которая утверждена законодателем;
• заявление, оформленное на бланке с формой Р15001 сообразно указаниям методических указаний, опубликованных ИНФС;
• официальную бумагу, подтверждающую об осуществлении публикации о ликвидации общества;
• ликвидационный баланс;

• справка об отсутствии задолженностей перед государственными органами – ФСС, ФОМС и ПФР;
• свидетельство о регистрации общества, его ИИН.

Указанный перечень содержит стандартный набор документов, поэтому в зависимости от конкретных обстоятельств могут понадобиться дополнительные документы.

Упрощенная ликвидация ООО, которая не ведет деятельность

Если у фирмы нет серьезных долгов, но дальнейшая ее деятельность оказалась нерентабельной, владелец может ее «заморозить», то есть ввести в состояние простоя. Но «нулевые» декларации в течение длительного времени могут вызвать законные вопросы у налоговиков, так что целесообразнее закрыть ООО, если возобновление деятельности в ближайшее время не планируется.

Процедура закрытия не ведущего деятельность предприятия проще обычной, предусмотренной законодательным регламентом.

ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! Если фирма не вела деятельность, при этом «нулевые» декларации не подавались, ФНС инициирует принудительную ликвидацию, чреватую длительностью процесса и дополнительным штрафом до 50 000 руб. Нельзя забрасывать ООО, следует его ликвидировать.

Нюансы ликвидации «нулевого» ООО

Самый сложный момент в такой «упрощенной» ликвидации – это подтверждение соответствующего статуса общества с ограниченной ответственностью. Чтобы стать «не ведущей деятельностью организацией», ООО должно:

• не иметь кредиторских задолженностей;
• вовремя выплатить всю причитающуюся заработную плату персоналу;
• вовремя подавать «пустые» («нулевые») декларации в налоговую;
• вести бухгалтерию без существенных ошибок;
• действительно не вести никакой деятельности (не производить ни одной хозяйственной операции в течение года).

Именно этот этап может стать «камнем преткновения» в процедуре упразднения ООО, поэтому многие компании предпочитают доверить его юристам-профессионалам, специализирующимся на таких вопросах.

Процедура упрощенной ликвидации при отсутствии деятельности

После признания ООО не ведущим деятельность ликвидация протекает по следующей схеме:

1. Учредительское собрание. На нем должно быть принято и подписано всеми учредителями решение о ликвидации ООО.
2. Информирование налоговиков. Протокол собрания с подписями учредителей и специальная форма Р15001, заполненная согласно правилам (это заявка на ликвидацию), передается в ФНС по месту регистрации ООО.
3. Создание ликвидационной комиссии – обычный этап, общий для всех процедур ликвидации.
4. Подведение бухгалтерских итогов – пропускается необходимый в других случаях этап выездной проверки, поскольку нет смысла проверять деятельность, которая не велась.
5. Промежуточный и итоговый балансы. По результатам итогового баланса оставшееся имущество будет распределено между учредителями ООО после его ликвидации.
6. Заявление в ФНС – подача заявления по форме Р16001 о прекращении регистрации ООО и исключении его из ЕГРЮЛ.

Эти действия формально завершают процесс ликвидации, однако для реального окончания этого процесса необходимо будет сделать еще несколько важных дел:

• сдать все документы в архив;
• утилизировать все экземпляры печатей;
• закрыть расчетный счет в банке, о чем уведомить налоговую и Пенсионный фонд в срок, не превышающий 1 неделю.

Обязательными платежами при таком варианте ликвидации являются только сумма государственной пошлины и оплата услуг нотариуса.

Другие варианты ликвидации ООО

Помимо автоматического закрытия ООО с нулевым балансом, существует добровольный вариант закрытия предприятия:

• через процедуру банкротства;
• альтернативный метод.

Через процедуру банкротства придется пройти тем юридическим лицам, которые имеют долги перед контрагентами и которые оно не может удовлетворить. Естественно, если у предприятия нулевой баланс, то через банкротство компанию невозможно закрыть.

Альтернативный метод предполагает реорганизацию или отчуждение юридического лица. Первый и второй вариант достаточно трудоемкие, поэтому намного проще ликвидировать добровольно.

Понятие и способы реорганизации юридических лиц

Реорганизация – прекращение организации, при котором осуществляется переход прав и обязанностей к другим лицам, то есть правопреемство.

Способы реорганизации юридических лиц определены ст. 57 ГК РФ.

1. Слияние – объединение двух и более юридических лиц в единое новое юридическое лицо. При этом самостоятельное существование сливающихся организаций прекращается. Реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

2. Присоединение – «вливание» одной и более присоединяемых организаций в организацию, к которой происходит присоединение. При этом присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность, все его права и обязанности переходят к юридическому лицу, к которому происходит присоединение. Реорганизация в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединившихся юридических лиц.

3. Разделение – образование на базе прекратившего существование юридического лица двух и более самостоятельных юридических лиц. При разделении ранее существовавшее юридическое лицо прекращает свою деятельность, а его права и обязанности переходят к вновь создаваемым юридическим лицам. Реорганизация в форме разделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц.

4. Выделение – образование новых самостоятельных юридических лиц, при этом реорганизуемое юридическое лицо продолжает функционировать, а часть его прав и обязанностей переходит ко вновь образованным юридическим лицам. Реорганизация в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц.

5. Преобразование – прекращение юридического лица и возникновение на его основе нового юридического лица. Реорганизация в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь созданного юридического лица.

При реорганизации в форме слияния, присоединения, преобразования правопреемство оформляется передаточным актом, при разделении и выделении – разделительным балансом. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Эти документы утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации (ст. 59 ГК РФ).

Организация, которая не ведет финансово-хозяйственную деятельность

Фактически не работающее юрлицо условно называют нулевым. А закрытие ООО при отсутствии деятельности применимо к организациям, соответствующим таким критериям:

• отсутствие доходов;
• в фискальной и бухгалтерской отчетности отражен факт, что фирма не ведет финансово-хозяйственную деятельность;
• отчеты в органы ФНС компания сдает своевременно;
• долги за предприятием перед бюджетными целевыми фондами не числятся.

Если суммарная стоимость чистых активов либо остаток средств на банковском счете общества меньше размера уставного капитала (УК), согласно закону необходимо провести процедуру по уменьшению объема основного фонда организации. Кроме того, определен порядок решения вопроса, как закрыть нулевое ООО в случае, когда стоимость чистых активов предприятия меньше минимально допустимого размера УК. Согласно ст. 90 Гражданского кодекса РФ основанием для ликвидации общества служит решение судебной инстанции.

Уведомление сотрудников и центра занятости об увольнении

Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.

Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.

Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).

Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).

Отчетность за сотрудников

После того, как сотрудники уволены и с ними осуществлен полный расчет, можно направлять отчетность в ПФР (форма СЗВ-СТАЖ), ФСС (форма 4-ФСС) и ИФНС (Единый расчет по страховым взносам). Данные расчеты необходимо сдать до подачи заявления Р15016.

Если процесс ликвидации ООО совпал с окончанием отчетного года, то сначала нужно сдать расчеты СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС за прошедший год (в общем порядке), а потом за период с начала года и до подачи заявления о ликвидации Р15016.

Примечание: на последних отчетах в ПФР, ФСС и ИФНС не забудьте поставить отметку на титульных листах – «Прекращение деятельности».

В течение 15 рабочих дней, со дня сдачи последней отчетности в ПФР оплачивается сумма взносов (доплат), если было их начисление.

Кроме этого необходимо подать ежемесячный отчет в ПФР для работодателей по форме СЗВ-М. Указанный отчет нужно предоставлять не позднее 15-го числа следующего месяца.

По компании, находящейся в процессе ликвидации, в случае отсутствия сотрудников, сдается нулевой СЗВ-М, подписанный ликвидатором.

Не стоит забывать и об отчетах по форме 2-НДФЛ и 6-НДФЛ. Прекращение деятельности компании не снимает обязанностей налогового агента. Аналогично отчетности в ПФР и ФСС, 2-НДФЛ и 6-НДФЛ предоставляются за период с начала года и до прекращения деятельности, а если закончился отчетный год, то еще и за прошедший период.

Сроки и госпошлина

Пошаговая инструкция автоматического закрытия ООО предполагает оплату государственной пошлины, которая составляет всего лишь 800 рублей. Однако если процедура будет остановлена или вообще прекращена, то получить деньги назад нельзя.

Законодательные сроки закрытия предприятия достаточно сжатые. Всего лишь 5 дней выделяется налоговым органам на принятие решения, 3 месяца на сведение баланса, раздел имущества и поиск кредиторов. И 5 дней на вынесение окончательного решения и исключение из ЕГРЮЛ. На практике же меньше чем 6 месяцев не уходит на ликвидацию, а вообще около 12 месяцев.