Регистрация обособленного подразделения в 2020 — 2021 годах — пошаговая инструкция

этапы создания филиала АО

Процедура создания филиала АО включает в себя следующие этапы:

принятие решения о создании филиала АО;

Решение о создании филиала относится к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) Общества, если уставом АО данная процедура не отнесена к компетенции коллегиального исполнительного органа АО (пп.14 п.1 ст.65 Закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Для ПАО — обязательное образование коллегиального органа управления (наблюдательного совета) ( ГК РФ). Число членов совета директоров не может быть менее пяти человек. Порядок образования и компетенция указанного коллегиального органа управления определяются законом об акционерных обществах и уставом ПАО.

Для непубличных АО — необязательно образование коллегиального органа управления (наблюдательного совета).

Создание филиала должно быть оформлено соответствующим решением.

разработка и утверждение Положения о филиале;

В Положении о филиале должны содержаться сведения о местонахождении филиала, цели его создания, перечень финансово-хозяйственных операций, которые филиал вправе осуществлять самостоятельно и пр.

наделение имуществом филиала;

Как правило, в первую очередь, филиал АО наделяется необходимыми для осуществления хозяйственной деятельности основными средствами, товарами, нематериальными активами.

избрание руководителя филиала и оформление на него доверенности;

Руководители филиалов должны быть назначены АО и действовать на основании его доверенности ( ГК РФ).

Общие положения о доверенности содержатся в ст.185 ГК РФ. Доверенность руководителю филиала АО выдается от имени юридического лица, подписывается руководителем или иным лицом, уполномоченным на это учредительными документами АО.

Если в доверенности не указан срок ее действия, то она сохраняет силу в течение года со дня ее совершения ( ГК РФ). Руководитель филиала вправе передоверить совершение действий, на которые он уполномочен доверенностью, другому лицу.

АО в течение трех рабочих дней с момента создания филиала обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения (п.5 ст.5 Закона №129-ФЗ).

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (п.2 ст.17 Закона №129-ФЗ).

При нарушении данного порядка должностные лица АО могут быть привлечены к административной ответственности. Так, КоАП РФ предусматривает санкции в виде предупреждения или административного штрафа в размере 5 000 рублей (Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2014 г. №12АП-5513/14).

Шаг 2. Подобрать юридический адрес

Юридический адрес всегда указывают в заявлении на регистрацию ООО – он будет указан в ЕГРЮЛ как официальный адрес для переписки с компанией. Юридический адрес не всегда совпадает с фактическим адресом офиса фирмы. Помните: если налоговая или кто-то другой пришлет по этому адресу документы, то они будут считаться полученными.

В качестве почтового адреса для госрегистрации ООО обычно используют один из трех вариантов:

• адрес съемного офиса – его нужно подтвердить гарантийным письмом от собственника;
• адрес квартиры учредителя или директора;
• адрес массовой регистрации – обычно их покупают у посредников.

ВАЖНО

Обратите внимание: налоговая может признать юридический адрес, указанный при регистрации ООО, недостоверным (Постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 61)

Из-за этого фирму могут ликвидировать (). Есть специальный реестр адресов (pb.nalog.ru/), которые налоговая считает массовыми, – используйте его для проверки, если покупаете юридический адрес.

По закону заявители не обязаны как-то подтверждать юридический адрес, который указывают при государственной регистрации ООО. Но на деле лучше подготовить подтверждающие документы. Это проще, чем потом оспаривать отказ в суде или подавать документы повторно.

Если регистрируете фирму в месте нахождения съемного офиса, вам может потребоваться гарантийное письмо от собственника арендуемого помещения. В нем арендодатель обещает, что фирма получит офис в аренду сразу после открытия ООО и регистрации в ЕГРЮЛ. Письмо составляют в свободной форме. Используйте образец и подготовленный нами бланк, чтобы составить письмо самостоятельно.

Если регистрируете фирму в квартире директора или учредителя, вам потребуется выписка из ЕГРН. Она подтверждает право собственности на помещение. Проще всего заказать выписку на сайте Росреестра (rosreestr.gov.ru/wps/portal/p/cc_present/EGRN_1) за 300 руб.

Кроме того, если квартира принадлежит кому-то другому, лучше дополнительно получить согласие всех собственников. Иногда в налоговой его просят оформить нотариально. Уточните этот вопрос заранее.

Регистрация филиала иностранного юридического лица

Филиал иностранного юридического лица (ИЮЛ) на территории России – это обособленное подразделение, наделенное правом осуществлять экономическую деятельность. И представлять интересы создавшей его компании. При этом оно не является самостоятельным юридическим лицом. Подписывают учредительные документы, назначают руководителя. Наделяют филиал имуществом, финансируют в головной организации, расположенной на территории страны происхождения.

Общие требования к регистрации филиала ИЮЛ регулируются ст. 21 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации». А порядок его аккредитации – Приказом ФНС РФ от 26.12.2014 № ММВ 7-14/680@.

Соблюдай закон

Вам необходимо понимать, что после открытия филиала или представительства компанию снимают с «упрощенки». Поэтому если вам необходимо удаленное отделение с одним-двумя рабочими местами, то выгоднее организовать обособленное подразделение. В некоторых случаях открытие филиала или представительства в другом городе – отличный повод перейти с УСН на другой вариант налогообложения.

После открытия филиала или представительства компанию снимают с «упрощенки».

В законе не оговариваются ограничения по количеству филиалов одной компании, поэтому можно открыть столько, сколько вы потянете финансово и физически. Ведь вкалывать придется вдвойне.

Шаг 11. Подать документы на регистрацию в налоговую

На момент обращения в налоговую у заявителя должен быть комплект бумаг. Состав пакета зависит от количества учредителей.

Сравнение необходимых документов в зависимости от количества учредителей

Важно: порядок регистрации ООО предполагает подачу документов всеми учредителями одновременно. Если кто-то из них не может присутствовать при регистрации, он должен выдать другому заявителю доверенность

Обычно, когда у фирмы несколько учредителей, документы на регистрацию подает один из них, а остальные выдают на это доверенность.

Всего существует 5 способов подать документы на регистрацию ().

При наличии УКЭП можно:

• подать заявление и другие документы через Dokia. Сервис не только формирует комплект документов, но и помогает отправить их по адресу без личного посещения налоговой;
• подать заявление и документы на регистрацию ООО через Госуслуги (gosuslugi.ru/10058/4). Подойдет тем, у кого уже есть учетная запись на портале, готов комплект документов, и они отсканированы.
• Подать заявление на сайте налоговой (service.nalog.ru/gosreg/#ul). Подойдет тем, у кого есть аккаунт на сайте ФНС.

После приема документов налоговая должна выдать расписку о получении. В ней должен быть описан перечень принятых документов и зафиксирована дата приема.

Что говорит закон?

Для того, чтобы стать предпринимателем, необходимо:

• достичь 18-летнего возраста.
• обладать дееспособностью.
• иметь постоянную или временную регистрацию на территории РФ.
• не состоять на учете в государственной или муниципальной службе.

Для регистрации вы проходите полную процедуру, в соответствии с 129-ФЗ, включающим в себя:

• Подготовка необходимого пакета документов, в зависимости от выбранной категории ведения бизнеса.
• Подачу документов в налоговую лично, через Интернет, нотариально-заверенного представителя или юридическую фирму.
• Дождаться утверждения от налоговой (от 3 дней).

Пошаговая инструкция по регистрация филиала ООО

Регистрационная процедура по открытию филиала должна проводиться Обществом с Ограниченной Ответственностью в определенной последовательности:

1. На собрании учредителей принимается общее и единогласное решение о создании (в этом же городе или в другом населенном пункте) филиала. Все происходящее фиксируется секретарем в протоколе собрания.
2. После этого, на основании решения, подготавливается Положение о филиале ООО (образец можно скачать с тематического сайта), которое будет являться главным документом этого представительства. Если ООО создавал один учредитель, то такое решение принимается им единолично.
3. Учредителями вносятся соответствующие инновации в уставную документацию. Заполняется бланк заявления (утвержденная форма Р 13002) о создании филиала. Назначается дирекция представительства и на его имя выписывается доверенность.
4. Заявление и бланк доверенности передаются государственному либо частному нотариусу для заверения.
5. Полный пакет документации (нотариально заверенных) сдается государственному регистратору, который должен внести соответствующие записи в ЕГРЮЛ.
6. Через 5 рабочих дней субъект предпринимательской деятельности получает регистрационные документы.
7. Проводится регистрация в контролирующих органах и внебюджетных фондах (если в филиале будут работать наемные сотрудники, по трудовым договорам).

Перед открытие филиала, проводится собрание учредителей компании

Шаг 3. Определить размер и доли в уставном капитале

Уставный капитал – это формальный вклад учредителей в общее предприятие. Обычно это деньги, к ним еще можно добавить иное имущество. Уставный капитал – не инвестиции в бизнес, а собственность ООО как юридического лица, гарантирующая интересы кредиторов. Учредители отвечают за долги ООО своими долями в уставном капитале, а личным имуществом по общему правилу не рискуют.

Размер. Партнеры могут договориться о любом размере уставного капитала, но не ниже минимального – 10 тыс. руб. (), а когда договорятся – указывают его в уставе общества. Обычно вносится именно такая минимальная сумма , но иногда ее недостаточно. Например, если вы планируете получать лицензию на алкоголь, минимальный размер уставного капитала будет зависеть от региона. В Москве он должен составлять 1 млн руб., а в Горно-Алтайске – 200 тыс. руб.

Сумму, превышающую 10 тыс. руб., можно внести в уставный капитал имуществом. Например, оборудованием, спецтехникой или товаром. Учредители всегда могут договориться, какое имущество принимается, а какое нет. Потом приглашают оценщика – он определяет рыночную стоимость и составляет отчет об оценке. Указанная в нем сумма и определяет размер уставного капитала.

Доли. Единственному учредителю ООО всегда принадлежит 100% уставного капитала. Если в регистрации ООО официально участвует несколько учредителей, они вносят уставный капитал в долях или в процентах. Эти доли не обязательно должны быть равными.

Допустим, у фирмы трое учредителей. Если все они участвуют в бизнесе в равных долях, доля каждого – 1/3 от уставного капитала. Так как 10 тыс. руб. разделить на 3 без дробных частей невозможно, есть смысл увеличить размер уставного капитала до 12 тыс. руб. Тогда доля каждого участника составит 4 тыс. руб.

Если учредители договорились о разных долях участия, например о том, что один из них получает 52% уставного капитала, а два других по 24%, то при размере уставного капитала в 10 тыс. руб., доли распределяются так:

1. учредитель – 52% = 5200 руб.;
2. учредитель – 24% = 2400 руб.;
3. учредитель – 24% = 2400 руб.

Учтите: когда у компании появятся активы, доля в уставном капитале будет означать долю в бизнесе в целом (долю в совокупности активов на балансе).

Оплата. Уставный капитал вносят на расчетный счет юридического лица. После регистрации ООО на это дают 4 месяца. В уставе этот срок можно сократить до любого значения. Тот, кто пропустит срок оплаты, теряет свою долю – она переходит в собственность самого ООО, а потом распределяется между другими участниками. Еще за просрочку срока можно установить штрафы или пеню ().

Регистрация филиала ООО в налоговой инспекции

Если проведены подготовительные действия, далее нужно будет пройти регистрацию в госорганах, которая законодательно подтверждает открытие филиала ООО, пошаговая инструкция включает этапы подготовки и сдачи документов.

В первую очередь, нужные бумаги должны быть засвидетельствованы в нотариальном порядке. Вот список документов:

• Положение о создании филиала (оригинал);
• Заявление на открытие филиала ООО по формеР14001, Р (оригинал);

Все эти документы удостоверяет и прошивает лично нотариус. За государственную регистрацию изменений по формам Р13002 и Р14001 пошлина не взимается. Нотариально заверенный пакет документов в двух экземплярах направляете в налоговую инспекцию.

Приняв документы, налоговая инспекция обязана выдать расписку, что все необходимые документы предоставлены. В расписке указывается дата, когда можно будет получить готовые документы. Через пять рабочих дней приходит ответ из налоговой инспекции. При положительном решении будут получены:

• лист записи Единого государственного реестра юридических лиц (форма N Р50007);
• один экземпляр Устава ООО;
• уведомление о внесении изменений, связанных с поправками в Уставе.

Выписка из ЕГРЮЛ больше не выдается, при необходимости заказывается самостоятельно.

Не менее важно проследить за межведомственным обменом информацией, чтобы сведения о филиале ООО поступили в Пенсионный фонд, в Фонд социального страхования и в Росстат. Такой обмен осуществляет непосредственно налоговая инспекция

Филиал ООО в обязательном порядке включается в Единый государственный реестр, но при этом он не становится отдельным юридическим лицом и полностью подчиняется головному офису. Деятельность нового филиала осуществляется в рамках полномочий в соответствии с Генеральной доверенностью.

Регистрация филиала иностранной компании в России

Наибольшее количество особенностей предусмотрено для создания в России филиала иностранной компании. Главное отличие филиала в России от представительства головной организации заключается в объеме полномочий, предоставленных им законодательством. Как показывает практика, объем полномочий филиала намного шире, а срок его действия больше, чем у представительства.

Регистрация представительств иностранных юридических корпораций, в том числе и филиала, в России с 2015 года осуществляется конкретным налоговым органом. Таким образом, с 1 января 2015 года в отношении филиала иностранной компании регистрация осуществляется в Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 47 по городу Москве.

Пакет документов, который необходимо передать на рассмотрение в государственные органы, где должна проходить регистрация, предоставляется по будущему месту нахождения в России филиала зарубежной компании. После того, как регистрация зарубежного филиала в России будет закончена, иностранной компании предстоит подать сведения о ней в региональные государственные органы по месту нахождения филиала.

В отличие от процедуры регистрации дочерней компании, регистрация иностранного филиала в России может осуществляться представителем головной компании по доверенности. Личного присутствия руководителя зарубежной компании не требуется, все документы можно заверить и подписать за границей.

Регистрация иностранными компаниями филиала позволяет иностранным юридическим структурам осуществлять в России все виды деятельности, не запрещенные законодательством, и совпадающие с основными направлениями деятельности головной компании. В связи с тем, что у филиала зарубежной компании отсутствует статус самостоятельного юридического представительства, то его (филиала) регистрация имеет свои особенности.

Глава филиала компании в России назначается головной организацией и осуществляет свои полномочия на основании доверенности. У филиала зарубежной компании, как у части единой организации, есть возможность выполнять все или часть функций головной компании. При этом конкретные функции филиала предусматриваются как уставом компании, так и Положением о деятельности филиала, а у самого филиала есть право осуществлять коммерческую деятельность от имени головной компании.

После совершения указанных формальностей в отношении филиала компании в России, он может встать на учет в налоговых органах по своему месту нахождения, а также во внебюджетных фондах и органах статистики.

Какие документы необходимы для регистрации отделения зарубежной компании в России? Их перечень определен законодательством:

• заявление по форме № 15АФП о регистрация отделения (филиала) компании;
• учредительные документы зарубежной компании;
• свидетельство о создании зарубежной компании или выписка из торгового коммерческого реестра, подтверждающая юридический статус компании;
• документ о статусе зарубежной компании как налогоплательщика;
• решение зарубежной компании и создании филиала в России;
• положение о деятельности филиала;
• доверенность руководителя филиала в России;
• документ, подтверждающий уплату госпошлины.

Указанные документы, по которым проводится регистрация филиалов компании, должны содержать следующие обязательные сведения относительно филиала:

• полное и точное наименование филиала зарубежной компании в России;
• виды экономической деятельности головной компании;
• юридический адрес филиала;
• полные личные данные руководителя филиала, регистрация по месту жительства, копия его документа, действующая доверенность с указанием срока полномочий; 
• координаты банковского учреждения, в котором будут открыты счета филиала.

Документы, направляемые головной компанией для регистрации филиала компании, должны быть легализованы консульской отметкой, либо содержать апостиль в отношении перевода на русский язык. На основании этих документов регистрация филиалов компании будет официально осуществляться на русском языке. Срок действия удостоверенных и заверенных документов не превышает одного года с даты их выдачи или составления.

Как поступить законно?

Согласно многочисленным разъяснениям юристов в нашей стране нет ограничений налоговым законодательством относительно места открытия расчетного счета.

В действительности можно открывать неопределенное количество счетов в любом отделении банка. И не имеет значения, в каком городе оно находится.

Кроме того, такие полномочия можно дать любому дееспособному лицу, который по нотариально заверенной доверенности сможет открывать счет за вас и управлять этим счетом от вашего имени.

Подобной проблемой задаются многие. Это обусловлено тем, что в России распространена трудовая миграция. То есть работники прописаны в одном городе, а трудятся в другом, в котором больше платят.

В этой ситуации получить статус ИП можно не только потому, что вы решили заняться собственным бизнесом в понравившемся регионе.

Еще так может решить работодатель, регистрирующий наемных лиц, как ИП, чтобы не вносить налоги с заработной платы, а платить всего 6% от полученной ими прибыли. Эту прибыль он должен выплатить им согласно фиктивному договору. Вот такая схема придумана для укрытия от оплаты налогов.

Для регистрации в своем городе можно отправить в соответствующий орган все необходимые документы.

Для регистрации ИП в ИФНС необходимо отправить следующий пакет документов:

1. Нотариально заверенное заявление на регистрацию ИП по форме Р21001;
2. Копия паспорта (нотариально заверенная);
3. Осуществить оплату госпошлины от ИП.

Оплата налогов в этом случае – важнейший момент. Несладко придется работодателям, которые пользуются такой схемой в целях экономии на налогах.

Эта схема уже давно известна ФНС. Раскрыть ее очень легко. Используя такую схему, вы рискуете доплатить недоплаченные налоги, к тому же, а еще и пеню.

Шаг 12. Получить документы после регистрации

Срок регистрации ООО – не более 3 рабочих дней (). Если с документами все в порядке, за это время налоговая должна принять решение и прислать на электронную почту, указанную в заявлении:

• лист записи ЕГРЮЛ с отметкой о регистрации ООО;
• устав с отметкой о регистрации (кроме случаев, когда выбран типовой устав).

Когда срок регистрации ООО истечет, документы можно получить и в бумажном виде. Для этого в заявлении на регистрацию до его подачи делают специальную отметку: на странице 2 листа «И» формы Р11001 проставляют значение «1».

Так налоговая узнает, что заявителю нужны документы о регистрации на бумажном носителе. Когда они будут готовы, налоговая самостоятельно свяжется с вами и пригласит забрать лист записи и устав в ответственной инспекции. По просьбе заявителя их могут направить по почте. В некоторых городах документы передают курьерскими службами. Например, в пределах территории Москвы выписку могут доставить курьеры DHL Express и Pony Express.

Выводы и нюансы работы

Выше мы рассмотрели основные варианты того, как действовать, если ИП зарегистрирован в одном городе, а деятельность в другом городе ведётся. Чтобы вы смогли легко разобраться в режимах налогообложения, мы составили небольшую табличку, в которой представлены все необходимые вам данные.

Далее рассмотрим несколько важных нюансов по работе и отчетности. В случае если предприниматель работает по классической упрощенной схеме налогообложения, то он заполняет и сдает декларацию, а также оплачивает необходимые налоги исключительно там, где он зарегистрирован, то есть по месту жительства ИП. Он может вести работу в других городах и регионах России, но отчитываться нужно только по месту основной регистрации: перерегистрироваться в других местах нет необходимости.

При работе по ПСН нужно оформить патент на все виды деятельности, которые попадают под патентирование. Более того, вам понадобятся отдельные патенты в разных регионах (оформление осуществляется в территориальных налоговых отделениях). При этом на одного ИП может быть оформлена любое количество патентов: никаких ограничений на эту тему нет. Налоги он платит по месту регистрации, декларации подает там же. В схеме по вмененному доходу подается две декларации — там, где он зарегистрирован, как УСН, и там, где оплачивается ЕНВД.

В случае если ИП работает по упрощенке, но при этом использует вмененку или патенты, то декларации и налоги платятся по месту регистрации бизнесмена. Единственное, что необходимо в таких случаях, это обеспечение раздельного учета расхода и дохода. Вы должны вести учет по каждому виду деятельности, и если, например, не работаете по упрощенке, то сдаете по ней нулевую декларацию. Подавать ее нужно в любом случае, даже если вы не ведете деятельность.

При найме сотрудников вам нужно зарегистрировать их в пенсионном фонде, а также в фонде соцстраха по месту своей регистрации. То есть если вы зарегистрированы как ИП в Новосибирске, а нанимаете работников в Москве, то они регистрируются в Новосибирске. Все взносы также платятся в Новосибирск, равно как и сдаются отчеты

Неважно, где они проживают и работают на самом деле, важно, куда платить налоги вы будете

Помните, что если вы нарушите данные правила, то налоговые органы могут оштрафовать вас согласно статьям 116 и 117 НК РФ. Размер штрафа зависит от полученных доходов и может доходить до 20% от общей суммы, поэтому лучше не нарушать.