Переоформление ооо на другого учредителя

Как оформить ввод нового участника через внесение доли

Участник может войти в ООО, внеся свою долю как имуществом, так и деньгами. Прежде всего, следует получить от него заявление, в котором сформулирована просьба о добавлении в состав участников. Форма документа — свободная. Физлицо пишет такое заявление от своего имени. Если речь идет о юрлице, пишет его руководитель. В заявление вписывается размер средств, в какой форме они вносятся и на какую долю в УК рассчитывает потенциальный участник.

Далее необходимо пошагово выполнить ряд действий.

Подготовка документов

Кроме заявления будущего участника, потребуются:

• протокол общего собрания (решение единственного учредителя) – о принятии нового участника, увеличении УК, регламенте внесения доли, новом долевом распределении, утверждении изменений Устава;
• откорректированный Устав путем внесения изменений в него или подготовки новой редакции (по 2 экз. листа изменений или полного документа в новой редакции);
• заявление по ф. Р13001, отражают только те изменения, которые фактически будут иметь место;
• документ, подтверждающий оплату доли – банковский, кассовый, либо, если это имущественный вклад, нужен документ от независимого оценщика;
• квитанцию об оплате госпошлины (800 рублей), заверенную руководителем.

Нотариальное заверение документов

Подготовленный пакет документов в течение трех дней нужно заверить у нотариуса. Дополнительно необходимы:

• актуальная на дату заверения выписка из ЕГРЮЛ;
• все учредительные документы ООО: свидетельство госрегистрации, о постановке на учет, актуальный Устав, документ, подтверждающий назначение гендиректора (решение, протокол).

Руководителю потребуется предъявить паспорт.

Подача документов в ФНС

Сразу после того, как нотариус заверил пакет документов, нужно подать их в налоговую, имея в виду уже упомянутый срок – 3 рабочих дня с момента оплаты УК. Взамен на руки выдается расписка с датой, когда документы были получены. Регистрация занимает не более 5 рабочих дней.

Получение документов

По завершении регистрации в налоговой выдаются:

• заверенная новая редакция (поправки) Устава;
• лист ЕГРЮЛ, регистрирующий изменения.

При получении потребуется предъявить расписку, выданную ИФНС.

После регистрации. Оформить директора и сотрудников

Даже если ООО будет работать без сотрудников, нужно оформить хотя бы директора. Его оформляют как и любого другого работника: заключают трудовой договор и издают приказ о назначении. Те же действия нужно сделать при оформлении и других сотрудников. Например, если берете на работу бухгалтера.

Итак, вам необходимо.

1. Подписать трудовой договор. Его с директором оформляют бессрочно или на какой-то срок, учредители решают этот вопрос самостоятельно (). От имени фирмы договор подписывает один из учредителей или единственный собственник. Бывает, что он же и становится руководителем – тогда трудовой договор не нужен. Владелец фирмы не может заключать договоры сам с собой, в этом случае директор работает без договора (Письмо Минздрава России от 18 августа 2009 г. № 22-2-3199).
2. Издать приказ о назначении директора. Директор издает его сам на себя. Приказ можно составить в свободной форме или использовать унифицированную форму Т-1. Чтобы перестраховаться, издайте сразу два приказа. Так тоже можно.
3. Подать в ПФР форму СЗВ-ТД. Это форма, которую работодатель подает на сотрудника при приеме на работу в подтверждение сведений о трудовой деятельности. Ее нужно передать в Пенсионный фонд РФ не позднее дня, следующего за днем издания приказа.
4. Внести запись о приеме на работу в трудовую книжку. Это нужно сделать в течение недели после вступления директора в должность (п. 10 Правил ведения и хранения трудовых книжек, утв. Постановлением Правительства от 16 апреля 2003 г. № 225).

Обычно регистрацию ООО в налоговой поручают избранному общим собранием директору. Если на это нет времени, регистрацию поручают профессиональным юристам. Они самостоятельно готовят и подают документы без участия учредителей и директора.

Варианты смены состава учредителей

Чтобы начать процедуру замены, нужно рассмотреть особенности обстоятельств входа и выхода учредителей из состава юридического лица. Возможны две различные последовательности событий:

• сначала состав участников расширяется, затем из него выводится «лишний» учредитель;
• в первую очередь производится вывод желающего учредителя, после этого вводится новый.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, к применению возможен только первый вариант, ведь закон запрещает учредителю-одиночке покидать ООО, он может его только ликвидировать, а это совсем другая процедура

В ООО входит еще один учредитель: пошаговая процедура

1. Потенциальный участник договаривается с действующими о сумме, которую он добавит к уставному капиталу.
2. Выслушивается его мнение относительно доли, которой он планирует обладать.
3. Кандидат подает заявление в исполнительный орган ООО с просьбой принять его в состав юридического лица. В заявлении обязательно должна содержаться информация о предполагаемом вкладе в капитал и претендуемом размере его будущей доли.
4. Общий совет (или один человек, если он единственный учредитель) рассматривает заявление и решает судьбу подателя. Положительное решение вводит новоиспеченного учредителя в состав юридического лица и увеличивает уставной капитал ООО.
5. Оформляется протокол общего собрания, отражающий все перемены в денежной и численной сфере.

Какие действия должен совершить участник, желающий выйти из ООО?

Теперь в ООО стало на одного учредителя больше. Для того, чтобы закрепить это юридически, нужно провести регистрацию изменений в налоговом органе.

1. В устав вносятся новые сведения (он переписывается в новой редакции или оформляется дополнительный текст).
2. Оплачивается государственная пошлина на внесение изменений в уставные документы (в 2016 году ее сумма составляет 800 руб.).
3. Комплектуется пакет документов для подачи на регистрацию:
   • обновленные уставные бумаги или дополнительный документ с текстом изменений (2 экземпляра);
   • протокол общего собрания участников, на котором были приняты изменения;
   • свидетельство о регистрации юридического лица;
   • выписка из Единого реестра юридических лиц;
   • форма Р14001, должным образом заполненная и заверенная;
   • квитанция на госпошлину.
4. Весь пакет документации сдается в отделение ФНС, производившее первичную регистрацию ООО.
5. Спустя 5 рабочих дней вместо них выдается свидетельство о регистрации изменений и новая выписка из ЕГРЮЛ.

Инструкция по выбыванию действующего учредителя

Оставить свое членство в ООО вправе любой участник, кроме единственного, если на то будет его желание и Устав не содержит на этот счет никаких ограничений. Действовать нужно в следующем порядке.

1. Участник, стремящийся стать бывшим, пишет и подает заявление о своем намерении покинуть состав данного юридического лица. Адресовано заявление должно быть генеральному директору ООО.
2. Бухгалтерия исчисляет сумму, составляющую долю уходящего учредителя. Как нужно поступить с этой долей, подробнее будет рассказано ниже.
3. Назначается общее собрание участников для перераспределения оставшихся долей.
4. Меняется текст Устава ООО.
5. В месячный срок изменения надо зарегистрировать в ФНС по вышеописанной схеме.

К СВЕДЕНИЮ! Не имеет значения, в каком порядке происходит смена состава: сначала вход, потом выход или же наоборот, смысл и порядок действий остается неизменным.

Способы переоформления ООО при смене учредителя: главные преимущества и недостатки

Единовременная замена всех учредителей запрещена законом. Замена одного учредителя в ООО осуществляется одним из двух способов. Применение каждого из них зависит от первопричины переоформления ООО.

Выход из административного состава

Оформленные в ходе реализации документы должны быть нотариально заверены, поскольку в правовых нормах отражены требования к заверке бумаг у нотариуса в случае, если отображенная в них информация имеет отношение к переменам внутреннего строя учредительного состава. Вся документация предоставляется в Налоговую Службу для корректировки сведений в реестре.

Замена учредителей

При распределении уставного капитала между несколькими лицами, для передачи полномочий новому участнику необходимо исключить одного из них из общества. Поэтому при нахождении у власти одного участника, передать его права в другие руки может быть проблематично. Одним из вариантов реализации процедуры является увеличение уставного капитала и прием в администрацию дополнительных членов с последующим оформлением ротации участников.

Что еще нужно сделать

Проверить коды статистики. Росстат автоматически присваивает предприятию коды статистики после регистрации. Найти информационное письмо с кодами можно на сайте Росстата (websbor.gks.ru/online/info). Введите ИНН предприятия – сервис самостоятельно формирует данные о кодах статистики и предложит их экспортировать в формате Excel или PDF.

Открыть расчетный счет. По закону это не обязательно. Но без него будет сложно – есть ограничения по работе с наличными. Например, фирма не сможет заключать сделки на сумму больше 100 тыс. руб. Это лимит, установленный правилами наличных расчетов (). Если нарушить это правило, есть риск попасть на штраф в 50 тыс. руб. А еще для работы с наличными нужна онлайн-касса.

Оплатить уставный капитал. Сделайте это в течение 4 месяцев после регистрации ООО. Деньги вносят на расчетный счет в банке. Открывать отдельный счет не нужно.

Зарегистрировать онлайн-кассу. Если ООО планирует принимать оплату наличными или электронными деньгами, а также банковскими картами, потребуется кассовый аппарат. Если не подключить кассу вовремя, есть риск попасть на штраф и даже приостановление предпринимательской деятельности. Чтобы подключить онлайн-кассу:

• выберите поставщика ККТ;
• получите электронную подпись, если не оформляли УКЭП раньше;
• заключите договор с оператором фискальных данных;
• зарегистрируйте кассу в ФНС (nalog.gov.ru/rn77/taxation/reference_work/reg_kkt/).

Замена дольщика

После вынесения заключения о том, что необходима смена учредителей ООО, действующий руководитель может инициировать смену руководства. Переоформление компании осуществляется посредством документального подтверждения настоящего участника о сдаче своих прав и обязанностей. После его оформления необходимо провести совещание, повесткой дня которого является отстранение действующего руководителя от выполнения обязательств и принятие полномочий новым участником.

Как стать учредителем

О произошедших изменениях следует уведомить уполномоченных представителей Налоговой Службы и инициировать процедуру внесения корректировок в Единую базу. Для реализации мероприятия следует подготовить стандартный набор документации. В нее входит выписка ЕГРЮЛ, заявление по форме Р 14001, решение о передаче полномочий и лист изменений к Уставу.

В налоговых органах регистрация должна быть осуществлена на протяжении трех дней с даты смены руководителя. За нарушение временных параметров, на представителя актуального руководства будет наложен штраф в размере 5000 рублей.

Шаг 3. Определить размер и доли в уставном капитале

Уставный капитал – это формальный вклад учредителей в общее предприятие. Обычно это деньги, к ним еще можно добавить иное имущество. Уставный капитал – не инвестиции в бизнес, а собственность ООО как юридического лица, гарантирующая интересы кредиторов. Учредители отвечают за долги ООО своими долями в уставном капитале, а личным имуществом по общему правилу не рискуют.

Размер. Партнеры могут договориться о любом размере уставного капитала, но не ниже минимального – 10 тыс. руб. (), а когда договорятся – указывают его в уставе общества. Обычно вносится именно такая минимальная сумма , но иногда ее недостаточно. Например, если вы планируете получать лицензию на алкоголь, минимальный размер уставного капитала будет зависеть от региона. В Москве он должен составлять 1 млн руб., а в Горно-Алтайске – 200 тыс. руб.

Сумму, превышающую 10 тыс. руб., можно внести в уставный капитал имуществом. Например, оборудованием, спецтехникой или товаром. Учредители всегда могут договориться, какое имущество принимается, а какое нет. Потом приглашают оценщика – он определяет рыночную стоимость и составляет отчет об оценке. Указанная в нем сумма и определяет размер уставного капитала.

Доли. Единственному учредителю ООО всегда принадлежит 100% уставного капитала. Если в регистрации ООО официально участвует несколько учредителей, они вносят уставный капитал в долях или в процентах. Эти доли не обязательно должны быть равными.

Допустим, у фирмы трое учредителей. Если все они участвуют в бизнесе в равных долях, доля каждого – 1/3 от уставного капитала. Так как 10 тыс. руб. разделить на 3 без дробных частей невозможно, есть смысл увеличить размер уставного капитала до 12 тыс. руб. Тогда доля каждого участника составит 4 тыс. руб.

Если учредители договорились о разных долях участия, например о том, что один из них получает 52% уставного капитала, а два других по 24%, то при размере уставного капитала в 10 тыс. руб., доли распределяются так:

1. учредитель – 52% = 5200 руб.;
2. учредитель – 24% = 2400 руб.;
3. учредитель – 24% = 2400 руб.

Учтите: когда у компании появятся активы, доля в уставном капитале будет означать долю в бизнесе в целом (долю в совокупности активов на балансе).

Оплата. Уставный капитал вносят на расчетный счет юридического лица. После регистрации ООО на это дают 4 месяца. В уставе этот срок можно сократить до любого значения. Тот, кто пропустит срок оплаты, теряет свою долю – она переходит в собственность самого ООО, а потом распределяется между другими участниками. Еще за просрочку срока можно установить штрафы или пеню ().

Продажа доли

Выход из ООО единственного учредителя возможен посредством операции купли-продажи. Доля уставного фонда может быть передана также актом дарения. Особенностью операции является безвозмездный характер сделки, поскольку у бывшего учредителя при ее оформлении не будет финансовой прибыли.

В договоре купли-продажи, предметом сделки является доля уставного фонда, величина которой определяется в соответствии с его размером, актуальным на день совершения сделки. Процедура оформляется нотариусом, который также подает комплект бумаг на регистрацию в уполномоченные органы.

Разбираясь с тем, как поменять учредителя в ООО с единственным учредителем, при нежелании самостоятельно оформлять документацию, лучше прибегнуть к способу, основывающемуся на продаже долевого владения. Его преимущество заключается в том, что нотариус самостоятельно решает все организационные и документальные вопросы. От участников требуется только подписание соответствующего соглашения и получение измененных версий документов.

Риски и ответственность

1. Новые лица отвечают по сделкам, совершенным компанией, собственными активами.
2. Административная ответственность за ошибки в управлении финансами, за кредиторскую и дебиторскую задолженность возлагается на нового руководителя.

Один из принципов оказания услуг в юридическом центре «Грин» заключается в прозрачности информации для клиента. Поэтому на первой встрече мы рассказываем о возможных рисках, связанных с ликвидацией фирмы путем смены директора и учредителя.

Опасность, связанную с ликвидацией ООО путем смены гендиректора, можно снизить. Существуют способы позволяющие закрыть фирму без последствий для участников процедуры. Необходимо получить официальное согласие будущего руководителя на принятие обязательств компании. Фирмам с большой кредиторской задолженностью мы рекомендуем прекращать деятельность способами не связанными с заменой участников. Чтобы сделки не были признаны недействительными, не следует использовать для вывода активов другое юридическое лицо.

Шаг 4. Определить коды ОКВЭД

ОКВЭД – это классификатор видов экономической деятельности. В нем каждому виду бизнеса присвоен свой код. Как минимум один такой код нужно указать при юридической регистрации ООО в качестве основного в заявлении Р11001. Дополнительных кодов можно указать сколько угодно: это не обязательно, но и не помешает. Потом всегда можно сменить коды – одни удалить, а другие добавить.

Основной код ОКВЭД – это код вида деятельности, который компания планирует преимущественно развивать. Допустим, мы открываем несколько сигаретных павильонов. Основной вид деятельности – торговля розничная табачными изделиями в специализированных магазинах, код 47.26 – его пишем в качестве основного.

Дополнительные коды ОКВЭД – это коды видов деятельности, которые компания планирует развивать, помимо основного. Допустим, кроме сигарет, в павильонах будут продаваться напитки. А еще в будущем мы планируем открыть алкомаркет и мебельный магазин. Значит, в качестве дополнительных видов деятельности мы укажем:

• код 47.11 – торговля розничная преимущественно пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями в неспециализированных магазинах;
• код 47.25.1 – торговля розничная алкогольными напитками, включая пиво, в специализированных магазинах;
• код 47.59.1 – торговля розничная мебелью в специализированных магазинах.

Никаких ограничений в отношении количества дополнительных кодов, которые можно указать подаче документов на регистрацию ООО, в законе нет. Но лучше не указывать больше 20 кодов

Считается, что так делают фирмы-однодневки, а это лишнее внимание со стороны ФНС

Почему в кодах разное количество цифр? В классификаторе встречаются коды с количеством цифр от 2 до 6. В заявлении лучше указывать более общий, например 4-значный, код – тогда вы как бы охватите все виды деятельности, которые входят в группу с 5- и 6-значными кодами. То есть если мы укажем в форме Р11001 при регистрации ООО код 14.14 – производство нательного белья, то сразу охватим все виды белья, включая:

• 14.14.1 – производство трикотажного и вязаного нательного белья;
• 14.14.12 – производство маек и прочего трикотажного или вязаного нательного белья для мужчин или мальчиков;
• 14.14.3 – производство трикотажных или вязаных футболок, маек и прочих нижних рубашек и другие.

Как найти свои коды? Можно искать вручную в справочнике ОКВЭД 2: сначала найти нужный раздел, просмотреть все включенные в него коды и выбрать подходящие. А можно использовать конструктор Dokia. В нем работает автоматический поиск – он сам подбирает нужные коды по ключевым словам и вписывает их в заявление.

Варианты выхода из состава организации

Изменения в составе учредителей могут стать необходимыми по нескольким причинам:

• купля-продажа, дарение части в уставном капитале (УК);
• введение нового лица в состав основателей компании;
• выход из числа учредителей;
• принудительное исключение.

Добровольно прекратить свое членство в составе учредителей общества участники могут двумя способами, регламентированными (ст. 94). Смена состава учредителей ООО осуществляется:

• отчуждением своей доли обществу после подачи соответствующего заявления;
• продажей части в уставном капитале.

Порядок смены учредителя ООО предусматривает, что его выход невозможным, если в результате в числе участников не останется ни одного основателя. Невозможен такой выход и в случае, если компания учреждена одним лицом. Необходимо также, чтобы на момент отчуждения доля в уставном капитале была внесена полностью. Все корректировки в учредительных документах юридического лица требуют обязательной государственной регистрации.

Шаг 2. Подобрать юридический адрес

Юридический адрес всегда указывают в заявлении на регистрацию ООО – он будет указан в ЕГРЮЛ как официальный адрес для переписки с компанией. Юридический адрес не всегда совпадает с фактическим адресом офиса фирмы. Помните: если налоговая или кто-то другой пришлет по этому адресу документы, то они будут считаться полученными.

В качестве почтового адреса для госрегистрации ООО обычно используют один из трех вариантов:

• адрес съемного офиса – его нужно подтвердить гарантийным письмом от собственника;
• адрес квартиры учредителя или директора;
• адрес массовой регистрации – обычно их покупают у посредников.

ВАЖНО

Обратите внимание: налоговая может признать юридический адрес, указанный при регистрации ООО, недостоверным (Постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 61)

Из-за этого фирму могут ликвидировать (). Есть специальный реестр адресов (pb.nalog.ru/), которые налоговая считает массовыми, – используйте его для проверки, если покупаете юридический адрес.

По закону заявители не обязаны как-то подтверждать юридический адрес, который указывают при государственной регистрации ООО. Но на деле лучше подготовить подтверждающие документы. Это проще, чем потом оспаривать отказ в суде или подавать документы повторно.

Если регистрируете фирму в месте нахождения съемного офиса, вам может потребоваться гарантийное письмо от собственника арендуемого помещения. В нем арендодатель обещает, что фирма получит офис в аренду сразу после открытия ООО и регистрации в ЕГРЮЛ. Письмо составляют в свободной форме. Используйте образец и подготовленный нами бланк, чтобы составить письмо самостоятельно.

Если регистрируете фирму в квартире директора или учредителя, вам потребуется выписка из ЕГРН. Она подтверждает право собственности на помещение. Проще всего заказать выписку на сайте Росреестра (rosreestr.gov.ru/wps/portal/p/cc_present/EGRN_1) за 300 руб.

Кроме того, если квартира принадлежит кому-то другому, лучше дополнительно получить согласие всех собственников. Иногда в налоговой его просят оформить нотариально. Уточните этот вопрос заранее.

В каких случаях возникает необходимость смены учредителей

Для того чтобы избежать путаницы в терминологии, необходимо уточнить, что учредители компании – лица, принимающие решение о её создании. Соответственно, если после государственной регистрации ООО лица передумали и решили прекратить свое членство в организации, речь будет идти о смене состава участников. Таким образом, использование термина «смена учредителя в ООО» некорректно.

Действующее законодательство не содержит случаев, когда необходимо произвести принудительную замену участников компании, поскольку это ограничивало бы право на свободу экономической деятельности.

Многие предприниматели ошибочно принимают смену участников ООО за ликвидацию. Данный подход не верен ввиду того, что, несмотря на то, что конкретные лица выбывают из хозяйственной деятельности компании, она продолжает существовать и может выступать носителем прав и обязанностей.