Нотариальное оформление купли-продажи доли в ооо

Продается часть доли

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели. Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше)

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

• согласия от учредителя на выкуп доли;
• письменного отказа всех учредителей;
• истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Выход учредителя из ООО с выплатой доли: условия и причины

Начнем с законодательства. Если кто-либо из учредителей решил выйти из бизнеса, дальнейшие действия будут регулироваться ГК РФ и законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ. Так, основаниями выбытия учредителя из ООО могут являться:

• добровольное решение;
• смерть;
• прекращение участия по иным обстоятельствам.

Ниже мы разберем подробнее каждое из этих оснований.

Добровольное решение одного из учредителей о выходе из ООО

Выбытие из состава учредителей ООО на добровольной основе осуществляется в заявительном порядке.

Важно!

Чтобы добровольно выйти из ООО, согласие других собственников получать не нужно, если право добровольного выбытия закреплено в уставе компании.

Право добровольно покинуть состав учредителей ООО целесообразно закрепить в уставе фирмы. Сделать это можно как в момент создания бизнеса, так и в более поздний период путем внесения изменений по решению общего собрания (за исключением случаев, когда в обществе 1 участник).

Законодательно запрещено выбывать из состава учредителей, если в результате такого действия в компании не останется ни одного собственника. Нельзя выходить из общества и единственному учредителю. Очевидно, что такие ситуации возможны только при ликвидации юрлица.

Вышедшему участнику необходимо компенсировать действительную стоимость его доли (далее по тексту — ДСД) в уставном капитале (далее по тексту — УК). Сама доля переходит обществу. Выплата может быть произведена как в денежной форме, так и путем выдачи имущества такой же стоимости (при отсутствии возможности выплаты денежными средствами).

Смерть участника

В случае смерти кого-либо из учредителей его доля переходит к наследникам (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). Если передача доли происходит без ограничений, то наследник вступает в ООО.

Организация имеет право зафиксировать в уставе условие, что переход доли к наследнику осуществим только при согласии всех остальных учредителей или невозможен совсем. При наличии запрета или отсутствия согласия членов ООО наследник не сможет войти в состав общества. Тогда его доля переходит обществу, а наследник получает компенсацию в размере ДСД.

Напомним, вступить в наследство можно лишь через 6 месяцев. Если до окончания этого периода наследник не объявится и/или откажется от наследства, невостребованная доля переходит в собственность государства и считается выморочным имуществом.

В случае, когда в уставе содержится условие о наличии согласия всех участников на включение наследника в состав ООО, а участники не согласны с участием государства в организации, то реальная стоимость доли перечисляется Росимуществу.

Прекращение участия по иным обстоятельствам

Один или несколько участников ООО, совокупные доли которых составляют не меньше 10% УК фирмы, могут в судебном порядке потребовать исключения участника, причинившего ощутимый вред деятельности предприятия (ст. 10 № 14-ФЗ, пост. Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, инф. письмо ВАС РФ от 24.05.2012 № 151), в частности, если он:

• регулярно уклонялся от присутствия на общих собраниях, если такие собрания определяют приоритетное направления развития общества;
• совершал действия, противоречащие интересам общества, в том числе выступая в лице руководителя (заключал заведомо ущербные сделки; дезинформировал клиентов о ликвидации компании, призывая заключать договоры с другой фирмой; необоснованно увольнял сотрудников) и т.д.

Сразу оговорим, что доказать степень вреда, причиненную обществу, крайне сложно, поэтому такой порядок исключения учредителя чреват затяжными разбирательствами с непредсказуемым результатом.

Кроме того, исключение участника из ООО с отчуждением доли может быть инициировано в связи с определенными обстоятельствами:

1. Общее собрание приняло решение об увеличении УК компании или заключении крупной сделки, а учредитель голосовал против или не принимал участия в голосовании (п. 2 ст. 23 № 14-ФЗ).
2. Право на добровольное выбытие из общества не закреплено в уставе, а участник выставил обществу требование о выкупе доли (п. 2 ст. 23 № 14-ФЗ, п. 3 ст. 93 ГК РФ).
   Подача такого требования возможна при одновременном наступлении следующих событий:
   • устав компании запрещает передавать долю одного из участников третьим лицам или же позволяет, но только с согласия остальных учредителей (при этом согласие получено не было);
   • другие собственники отказались от выкупа этой доли.
3. На долю одного из учредителей по решению суда обращено взыскание кредиторов, а принадлежащее имущество не может покрыть долги.

Независимо от причины принудительного исключения участника, отчуждение доли сопровождается выплатой ее действительной стоимости в денежной или натуральной форме.

Тарифы на куплю продажу доли в ООО

Примечание: Отдельно за почтовые расходы плата не взимается. Почтовые расходы включены в плату УПТХ

Наименование нотариального действия	Стоимость нотариального действия (нотариальный тариф + УПТХ (в рублях))
КОРПОРАТИВНО-ПРАВОВЫЕ ДОГОВОРЫ
Договоры отчуждения доли в уставном капитале ООО (продажи, мены, дарения, отступного, внесения доли в уставный капитал или в имущество ЮЛ и др.),	Плата за УПТХ включает в себя в том числе заполнение заявления, сканирование документов и передачу в ИФНС
— до 1 000 000 руб.	0,5%, но не менее 1500
— от 1 000 001 руб. до 10 000 000 руб.	5000 + 0,3% от суммы, превышающей 1 000 000
— свыше 10 000 001 руб.	32000 + 0,15% от суммы, превышающей 10 000 000, но не более 150 000
сторонами которого являются:
— только физические лица-	14500
— российские юридические лица (в том числе с участие физических лиц)	21500
— хотя бы одно иностранное юридическое лицо	33000
Договоры залога доли в уставном капитале ООО, сторонами которого являются:	Плата за УПТХ включает в себя в том числе заполнение заявления, сканирование документов и передачу в ИФНС
— только физические лица	16000
— российские юридические лица (в том числе с участием физических лиц)	21500
— хотя бы одно иностранное юридическое лицо	33000
Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора	г/п взимается в соответствии со ст. 333.24 НК РФ п. 1.5 или п. 1.6 + 33000
Опционный договор	г/п взимается в соответствии со ст. 333.24 НК РФ п. 1.5 или п. 1.6 + 33000
Договор инвестиционного товарищества	г/п взимается в соответствии со ст. 333.24 НК РФ п. 1.5 или п. 1.6 + 33000
Соглашение об управлении хозяйственным партнерством	г/п взимается в соответствии со ст. 333.24 НК РФ п. 1.5 или п. 1.6 + 33000
Корпоративный договор (договор об осуществлении прав участников общества)	г/п взимается в соответствии со ст. 333.24 НК РФ п. 1.5 или п. 1.6 + 12000 Примечание: Если корпоративный договор (договор об осуществлении прав участников общества) включает в себя Соглашение об опционе или опционный договор, УПТХ взимается по большей ставке
ПРОЧИЕ ОДНОСТОРОННИЕ СДЕЛКИ, ВОЛЕИЗЪЯВЛЕНИЯ
Безотзывная оферта во исполнение опциона на заключение договора (ст. 429.2 ГК РФ)	500 + 5500 Примечание: Не взимается, если оферта включена в соглашение об опционе
Акцепт безотзывной оферты опциона	Примечание: Плата за УПТХ включает в себя в том числе заполнение заявления, сканирование документов и передачу в ИФНС;
— до 1 000 000 руб.	0,5%, но не менее 1500 + 5500
— от 1 000 001 руб. до 10 000 000 руб.	5000 + 0,3% от суммы, превышающей 1 000 000 + 5500
— свыше 10 000 001 руб.	32000 + 0,15% от суммы, превышающей 10 000 000, но не более 150 000 + 5500
Требование о выкупе доли в уставном капитале	500 + 2700
Заявление участника ООО о выходе из Общества, не являющегося кредитной организацией	500 + 5000
КОРПОРАТИВНО-ПРАВОВЫЕ ДОГОВОРЫ Примечание: при удостоверении сделки двумя и более нотариусами, если в совершении такой сделки участвуют два и более лица без их совместного присутствия, плата за УПТХ взимается каждым из нотариусов полностью
Договоры отчуждения доли в уставном капитале ООО (продажи, мены, дарения, отступного, внесения доли в уставный капитал или в имущество ЮЛ и др.),
— до 1 000 000 руб.	0,5%, но не менее 1500
— от 1 000 001 руб. до 10 000 000 руб.	5000 + 0,3% от суммы, превышающей 1 000 000
— свыше 10 000 001 руб.	32000 + 0,15% от суммы, превышающей 10 000 000, но не более  150 000
сторонами которого являются физические и российские юридические лица	19496
Договоры залога доли в уставном капитале ООО, сторонами которого являются физические и российские юридические лица	25230
Договоры отчуждения, залога доли в уставном капитале ООО,  хотя бы одно иностранное юридическое лицо	34404
Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора	г/п взимается в соответствии со ст. 333.24 НК РФ п. 1.5 или п. 1.6 + 34404
Опционный договор	г/п взимается в соответствии со ст. 333.24 НК РФ п. 1.5 или п. 1.6 + 34404
Договор инвестиционного товарищества	г/п взимается в соответствии со ст. 333.24 НК РФ п. 1.5 или п. 1.6 + 34404
Соглашение об управлении хозяйственным партнерством	г/п взимается в соответствии со ст. 333.24 НК РФ п. 1.5 или п. 1.6 + 34404

Листы с данными каждого участника

Такой лист нужно заполнить на каждого учредителя, размер доли которого изменился, а также на вышедшего участника. Какой именно лист нужен для каждого учредителя, определите исходя из его статуса:

• лист В — для российской организации,
• лист Г — для иностранной организации,
• лист Д — для физлица,
• лист Е — для государственного или муниципального субъекта.

Сначала заполните лист на выходящего участника. В разделе 1 в пункте “Причина внесения сведений” выберите код 2 — “Внесение сведений о прекращении участия”, далее заполните раздел 2 — “Сведения об участнике, содержащиеся в ЕГРЮЛ”.

Например, для вышедшего из ООО физлица нужно заполнить лист Д:

Далее выберите нужный лист на оставшихся участников — В, Г, Д или Е. Для каждого из учредителей в разделе 1 соответствующего листа “Причина внесения сведений” выберите код 3 “Внесение изменений в сведения об участнике” и заполните разделы 2 и 4 “Доля в уставном капитале”.

Укажите новый размер и стоимость доли, которая причитается участнику после распределения.

Продать долю в ООО по номинальной стоимости

При небольшой стоимости бизнеса, при желании выйти из состава участников путем продажи, при передаче доли определенному участнику из многочисленного состава участников, можно применять упрощенную процедуру купли-продажи доли в ООО по номинальной стоимости.

Стоимость подготовки документов для регистрации в ФНС — 2500-15000 рублей.

Дополнительные платежи: нотариальный договор купли-продажи доли в ООО — 6000-15000 руб. ,стоимость нотариальных копий учредительных документов (от 500 руб.), согласие супруга на продажу доли либо заявление об отсутствии брачных отношений (800-1300 руб.).

Срок подготовки документов и подписание у нотариуса:

— несрочно — 3-7 дней (при наличии свежей выписки из реестра);

— срочно — 1-2 дня (при возможности нотариуса срочного приема по сделке).

Документы для физических лиц

Если стороной сделки является физическое лицо (гражданин), нотариусу необходимо предоставить нотариально удостоверенное согласие супруга для заключения сделки (ст.35 СК РФ), за исключением сделки по отчуждению доли, приобретенной участником общества на основании безвозмездных сделок, до регистрации брака или в порядке наследования, а такж сделки по отчуждению доли, которая принадлежит участнику общества в режиме раздельной собственности на основании брачного договора (ст.40 СК РФ) или на основании соглашения о разделе имущества между супругами (ст.39 СК РФ).

Если участник сделки (гражданин), отчуждающий принадлежащую ему долю, приобрел ее в период, когда зарегистрированный брак у него отсутствовал, необходимо предоставить соответствующее заявление, подлинность подписи на котором засвидетельствована нотариально. При отсутствии зарегистрированного брака у физического лица, приобретающего долю, также предоставляется заявление этого лица об отсутствии у него зарегистрированного брака.

Как не нарушить преимущественные права

Как уже отмечалось выше, нарушение законодательства влечет к полной отмен осуществленной сделки. Сделать это может любое заинтересованное лицо или должностное лицо, которому стало известно о нарушении закона. Поэтому с целью предотвращения дополнительных тяжб, временных и денежных затрат, предстоит в полной мере следовать процедуре отчуждения доли ООО.

Соблюдение преимущественного права

Статья 170 гражданского кодекса фиксирует, что нарушение процедуры и требований отчуждения собственности влечет к признанию сделки недействительной по причине нарушения принципа первенства претендентов (статья содержит и другие основания признания сделки мнимой).

Таблица «Правила осуществления процедуры: пошаговая инструкция»

Этапы

Особенности

Извещение других акционеров о предстоящей продаже доли ООО

Прежде всего продавец должен составить уведомление (оферту), в котором значится намерение продать долю предприятия

Также бумага содержит условия продажи:

размер акций;
стоимость продаваемой части фирмы;
иные принципы осуществления продажи.
Уведомление в обязательном порядке должно содержать имена всех адресатов, то есть совладельцев, на имя которых отправлена оферта.

Важно! Уведомление получает законную силу только после нотариального утверждения.

Допускается отправка оферты любым комфортным способом. А именно, почтой заказным письмом или лично

С целью предотвращения возможных споров желательно подтвердить документально факт получения предложения о покупке акций.

Ожидание 30 дней или более продолжительного срока, если это обозначено Уставом фирмы

Каждый человек получивший письмо, может на протяжении календарного месяца заявить свое желание приобрести продаваемую часть ООО. Для этого необходимо подготовить официальное письмо с отображением желания приобрести акции. Если на протяжении месяца участник не заявил своих имущественных претензий, то это значит, что человек отказывается от своей части фирмы.

Оформление договора отчуждения

Передача имущественных прав на часть ООО оформляется обязательно письменно. Как правило, этот договор купли/продажи, который дополнительно утверждается нотариально. Один из экземпляров соглашения направляется учредителю ООО, который вносит информацию о новом собственнике в распорядительные документы общества с ограниченной ответственностью.

Важно понимать, что после получения письма о желании приобрести долю от одного из участников предприятия, стороны составляют предварительное письменное соглашение, в котором обозначены сроки выполнения процедуры. Если на протяжении этого термина покупка не будет завершена, то продавец вправе найти претендента на приобретение со стороны

Способы обхода преимущественного права

Преимущественное право действует только при оформлении договора купли/продажи, то есть передачи части ООО за конкретное вознаграждение. Если же предусмотрена безналичная сделка, то этот принцип действовать прекращает. Это условие нашло свое отражение в  Федеральном Законе «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также в положениях Пленума Верховного Суда России № 90 от 1999 года.

На практике часто случается, что собственник доли акций хочет перепродать ценные бумаги конкретному третьему лицу, но сделать это без предварительного уведомления претендентов первой очереди никак не получится. Поэтому участники «маскируют» продажу под другие виды сделок. К ним относятся:

• дарение – безвозмездная передача материальных ценностей;
• мена – обмен части акций ООО на материальные блага.

Безналичные сделки исключают преимущественное право. Риск оформления передачи в такой способ связан с признанием сделки недействительной. Если на практике будет установлено, что участники умышленно скрывают продажу, то отчуждение аннулируется. Дополнительно стороны могут привлекаться к юридической ответственности не только за нарушение порядка передачи акций ООО, но также за уклонение от налогов.

Приложения:

Уведомление о продаже доли в ООО (образец)

Договор купли-продажи доли в ООО (образец)

Договор дарения доли в уставном капитале ООО (образец)

Договор мены долей в уставном капитале ООО (образец)

Порядок продажи доли в уставном капитале ООО

Порядок продажи доли в ООО как участникам, так и иным лицам, урегулирован нормами ГК РФ и ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 № 14. По смыслу ст. 14 данного Федерального закона, уставный капитал – это ни что иное, как сумма всех долей ее участников. Любой участник распоряжается долей в компании по своему усмотрению, но с ограничениями, предусмотренными законом или Уставом организации.

Теоретически, доля могла бы быть продана и самой организации, однако п. 1 ст. 23 ФЗ № 14 установлен запрет на такие действия. Его можно обойти в случаях, прямо оговоренных законом. В частности, такой случай указан в п. 2 ст. 23 ФЗ № 14. Если продажа долей третьим лицам запрещена, а все другие участники ответили на предложение о покупке отказом, само ООО обязано выкупить долю. При этом доля не может находится у ООО более одного года, и по его прошествии должна быть либо продана, либо распределена между иными участниками организации.

В каких случаях согласие нужно

Предоставить нотариальное согласие супруга на продажу придется во всех случаях, когда вы перестаете быть собственником доли, ее части или вообще всего общества при условии, что приобретение было в браке на общие деньги. И при этом сам документ-основание перехода права собственности требует нотариального удостоверения. А именно:

У каждого совладельца ООО есть преимущественное право купить долю или ее часть перед тем, как вы ее продадите на сторону (п. 4 ст. 21 14-ФЗ).

Оферта — ваше предложение купить — удостоверяется нотариусом и после направляется в адрес участников через общество (п. 5 ст. 21 14-ФЗ). В течение тридцати дней готовый к покупке участник составляет письменный документ о принятии оферты — акцепт. Письменные оферта и акцепт будут основанием заключения единого договора, заверения нотариусом формы N Р14001 и внесения налоговой изменений в ЕГРЮЛ о новом участнике общества. И поскольку форма оферты и договора нотариальная, без согласия супруга тут не получится обойтись.

То же самое действует при реализации права преимущественной покупки самим обществом (п. 5 ст. 21 14-ФЗ), если по уставу компании такое возможно.

Решение учредителей (в том числе и единственного) об увеличение уставного капитала должно быть засвидетельствовано у нотариуса. Поскольку ваш процент владения корпоративными правами станет меньше, считается, что так вы распоряжаетесь общим имуществом.

Таким образом, обязательная нотариальная форма решения плюс уменьшение супружеского имущества приводят к необходимости дать на это все нотариальное одобрение.

Если согласие не давалось, суд отменит такую сделку и вернет все в первоначальное положение. Так, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа по жалобе супруги признал недействительным решение единственного участника общества, из-за которого 100 % участия в уставном капитале снизились до 30 % (Дело № А45-12907/2016).

Доля переходит к обществу вследствие выхода участника.

Право на выход может быть предусмотрено уставом фирмы. Заявление удостоверяется нотариально и подается участником в общество (п. 1 ст. 26 14-ФЗ). Далее доля переходит к обществу, а участник взамен получает эквивалентную ее размеру денежную компенсацию. Фактически в таком случае фирма покупает ваш актив. Поэтому договаривайтесь с супругом о согласии.

Как осуществляется продажа доли третьему лицу

Надо помнить, что в случае продажи доли третьему лицу, не входящему на момент сделки в состав участников Общества, прежде всего собственнику-продавцу необходимо известить о намерениях продать долю Общество и всех его нынешних участников. Для этого оптимальным вариантом будет письменное уведомление-оферта с описанием намерения продажи, указанием стоимости продажи доли и иных условий продажи, вручаемое лично за подписью получателя или в виде заказного письма с отметкой о вручении.

Образец уведомления-оферты о продажи доли ООО

Законом предусмотрен определенный срок (он составляет ровно 30 календарных дней, прошедших с даты вручения уведомления), в течение этого срока участники Общества должны дать свой ответ относительно данной доли компании: выразить свое желание приобрести эту долю в соответствии с указанными в уведомлении условиями или отказаться от покупки.

Есть несколько важных моментов:

• Все письменные заявления, как от любого из его участников, так и от самого Общества, составленные в ответ на уведомление продавца, должны быть обязательно заверены нотариусом.
• Даже пользуясь правом преимущества покупки, любой иной участник Общества не обладает правом оспаривать или менять на свое усмотрение условия продажи, в том числе заявленную в уведомлении продавцом цену.
• В случае наличия в Уставе соответствующего положения, само Общество может изъявить желание на покупку доли, так же, как и участники Общества. В этом случае Общество должно аналогично известить продавца в письменном виде об отказе приобретения или о желании совершить сделку.

После того, как истечет оговоренный законом срок в 30 дней, и при отсутствии желания Общества или кого-либо из его участников реализовать свое преимущественное право на осуществление сделки по приобретению доли, участник-продавец получает полное право продать свою долю кому угодно.

Он может сделать это без оглядки на отказавшихся участников, соблюдая только при этом условия продажи и осуществляя продажу только по той цене, которая была указана в уведомлении. При любом существенном изменении условий продажи (и в том числе, особенно, при изменении цены — одного из основных факторов, влияющих на решение о покупке) придется проводить всю процедуру уведомлений заново.

Образец договора купли-продажи доли в ООО

Юридически продажа происходит по договору купли-продажи, оформленному по надлежащим правилам, который требует обязательного заверения нотариусом, стоимость данной процедуры около 20 тысяч рублей. Продажа доли в ООО постороннему третьему лицу всегда несет обязательные изменения в составе участников Общества, что должно быть зарегистрировано путем подачи в налоговые органы специального заявления по форме Р14001, также заверенного нотариусом. Для похода к нотариусу, а затем и для передачи в налоговый орган, необходимо подготовить комплект документов:

• подготовленный договор купли-продажи с подписями сторон, в котором будут указаны все необходимые условия сделки;

заполненное заявление по форме Р14001;
документы и бумаги, подтверждающие соблюдение законного права преимущества Общества и

Образец отказа общества от преимущественного права покупки

(или) его участников на приобретение данной доли;

заявления-отказы от других участников Общества, в которых они заявляют об отказе от приобретения данной доли;
аналогичное заявление от самого Общества, которое подписано его руководителем;
оригиналы учредительных и правоустанавливающих документов Общества;
документы, подтверждающие явное право продавца на владение продаваемой долей и факт произведенной оплаты продавцом отчуждаемой им доли, проверка этих документов возлагается законом на нотариуса;
оригинал действующей выписки из ЕГРЮЛ на юридическое лицо, доля в котором подлежит продаже, выписка должна быть не старше 1 месяца;
в случае, если доля продается физическим лицом, в данный момент состоящим в браке, то необходимо присутствие или нотариально заверенное согласие его супруга(и) на продажу доли (возможна и такая ситуация, что имущество было приобретено до брака, тогда необходимо предъявить заявление об отсутствии зарегистрированных брачных отношений на момент приобретения продавцом этой доли, либо брачного договора).

Образец отказа участника от преимущественного права покупки доли в ООО

Как действовать правильно при продаже доли в ООО

Продавцу

Ни в коем случае не нужно скрывать факт официальных семейных отношений и пытаться продать долю без разрешения супруга. Если он будет против, то легко обратится в суд, имущество вернут обратно, а вам придется оплатить убытки супругу и возвратить деньги покупателю. Поэтому лучше оформить сделку честно. А сложные переговоры с упрямым супругом можно доверить юристу.

Если по закону одобрения супруга не требуется, то заблаговременно соберите подтверждающие документы. Копии можно заранее показать нотариусу и, если понадобится, юристу покупателя.

Покупателю

Главное — добросовестно проверьте, что разрешение супруга продавца действительно не нужно. Для этого:

Выясните, был ли в браке продавец на момент вхождения в общество.

К сожалению, просмотреть паспорт на наличие штампа и сверить дату регистрации с датой покупки актива или учреждения ООО может быть недостаточно. Арбитражным судам известны случаи, когда брак продавца был оформлен в другом государстве, а в российском паспорте “семейная” страница была пустой (Дело № А40-167485/2015).

Выясните, был ли ваш контрагент гражданином другого государства. Если да, просите паспорт той страны или справку из зарубежного ЗАГС. Да, потребуется время, но это единственный алгоритм проверки, который надежно защитит от оспаривания сделки.

Новый паспорт тоже должен насторожить — при таком положении опять же спрашивайте у продавца справку из ЗАГС и хотя бы сохранившиеся копии старого документа.

Дарение доли

Дарение доли – это двусторонняя сделка, в результате которой доля участника ООО или ее часть безвозмездно переходит в собственность другому лицу. Этим лицом может быть другой участник общества или третье лицо. Одаряемый может отказаться от получения доли в дар до того, как договор будет заключен.

Положения статьи 575 ГК РФ запрещают дарение, за исключением обычных подарков стоимостью до 3 000 рублей в отношениях между коммерческими организациями, поэтому невозможно дарение доли участника – юридического лица другому юридическому лицу.

По умолчанию дарение доли не требует согласия других участников, при условии, что в уставе не предусмотрено такое положение. Если согласие других участников требуется, то даритель должен сообщить обществу о своем намерении подарить долю. Для этого надо направить письменное уведомление генеральному директору ООО. Срок, в течение которого участники должны дать согласие на дарение доли или отказать в этом, в общем случае равен 30 дням, но в уставе может быть указан и другой срок.

Дарение доли третьему лицу (то есть, не другому участнику общества) оформляется нотариально. Для нотариального заверения сделки дарения доли участник должен будет подтвердить свое право на долю. Таким подтверждением может быть выписка из ЕГРЮЛ и документы, подтверждающие оплату доли. Если даритель доли состоит в браке, то потребуется еще и согласие на сделку его супруга (супруги). Переход доли в результате дарения другому участнику общества не требует нотариального оформления, достаточно простой письменной формы.

Оформляется дарение доли подачей заявления в налоговую инспекцию по форме Р14001 и договором дарения. 

Нотариальное оформление продажи доли ООО

Если участники или общество не воспользовались своим правом на покупку доли, то ее можно продать третьем лицу. Цена доли для продажи третьему лицу должна быть не ниже чем та, что была установлена в оферте для участников и общества в рамках преимущественного права.

Нотариус должен проверить полномочия участника, продающего долю, на распоряжение ею. Подтвердить эти полномочия могут следующие документы:

• выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу;
• учредительный договор, если долю продает учредитель общества;
• договор купли-продажи, если доля была приобретена участником;
• документы, подтверждающие переход доли в порядке наследования или другого правопреемства;
• документ, подтверждающий оплату доли.

Перечень других документов для нотариального удостоверения продажи доли будет зависеть от того, кем являются участники сделки – физическими или юридическими лицами. Например, если продавец доли и (или) покупатель доли являются физическими лицами, которые состоят в браке, то потребуется согласие супруга на продажу или покупку доли.

Стоимость продажи доли ООО у нотариуса

Стоимость такой услуги складывается из двух частей. Первая — это тариф, соответствующий размеру госпошлины. Его можно узнать из пункта 4.1 части 1 или из прейскуранта Федеральной нотариальной палаты.

Тариф зависит от суммы сделки:

• до миллиона рублей — 0,5 %, но не менее 1500 рублей;
• до десяти миллионов рублей — 5000 рублей + 0,3 % от суммы, превышающей миллион;
• для более крупных сумм — 32 000 рублей + 0,15 % от суммы, превышающей десять миллионов, но не более 150 000 рублей.

Вторая часть — это непосредственно оплата работы самого нотариуса, устанавливаемая им. Ее следует уточнять по месту совершения удостоверения.