Мне необходимо зарегистрировать организацию

Кто такой индивидуальный предприниматель (ИП)?

Согласно ст.11 ч.1 Налогового кодекса Российской Федерации, индивидуальные предприниматели — физические лица, зарегистрированные в установленном порядке и осуществляющие предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, главы крестьянских (фермерских) хозяйств.

Физические лица, осуществляющие предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, но не зарегистрировавшиеся в качестве индивидуальных предпринимателей в нарушение требований гражданского законодательства Российской Федерации, при исполнении обязанностей, возложенных на них настоящим Кодексом, не вправе ссылаться на то, что они не являются индивидуальными предпринимателями.

Так же, данную формулировку можно дополнить тем, что индивидуальный предприниматель,  в отличие от юридического лица, не обязан иметь расчетный счет и юридический адрес, но он полностью отвечает своим личным имуществом.

Еще один, часто задаваемый вопрос: со скольки лет можно открыть ИП? Ответ прост — согласно Российскому законодательству, ИП может стать гражданин Российской Федерации, достигший возраста 18 лет.

Можно ли открыть ИП,  если официально трудоустроен? Да, можно, если вы не являетесь, государственным или муниципальным служащим.

Шаг 5. Подготовить устав

Устав – это главный документ, которым руководствуется ООО после регистрации. В нем собраны основные правила работы фирмы:

• как работает и принимает решения общее собрание;
• нужен ли на собраниях нотариус;
• если учредитель один, как он решает вопросы бизнеса;
• кто принимает решения:–гендиректор единолично или совет директоров;
• какие права и обязанности есть у участников;
• можно ли продавать свои доли, нужно ли на это согласие партнеров;
• как выйти из состава участников и другие вопросы.

 У учредителей есть два варианта: выбрать один из типовых уставов или составить свой ().

Типовой устав – это решение на случай, когда вы открываете небольшой бизнес и не хотите заморачиваться с составлением индивидуального устава. Типовой устав не нужно включать в комплект документов для регистрации ООО. Достаточно выбрать подходящий вариант и указать его в заявлении на регистрацию.

Всего есть 36 вариантов типовых уставов. Они отличаются по набору таких условий, как:

• возможность выхода участника из состава ООО;
• порядок выбора директора;
• порядок отчуждения доли в ООО;
• переход доли в уставном капитале к наследникам и т. д.

Чтобы не перечитывать перед регистрацией каждый, можно использовать . А еще на сайте ФНС России есть специальный сервис выбора типового устава для ООО (service.nalog.ru/statute/) – отвечаете на несколько вопросов, и алгоритм выдает подходящие варианты. А когда выбрали, достаточно указать подходящий вариант в заявлении.

Нетиповой устав нужен при создании крупного многомиллионного бизнеса или когда ни один из типовых уставов не подходит. Например, если учредители после регистрации ООО хотят использовать круглую печать, они должны указать это в уставе (). В типовых вариантах такой возможности не предусмотрено, а внести в них изменения нельзя. Поэтому учредителям придется составить свой устав.

Это длинный и сложный документ. Чтобы вы не тратили время и деньги на его составление, мы приложили образец устава. Пользуйтесь.

Прочтите его совместно с партнерами, если необходимо – внесите изменения, впишите свои данные, распечатайте и подпишите. Устав включается в пакет документов на регистрацию ООО и подается в налоговую. Дополнительно заверять у нотариуса устав не нужно.

Где зарегистрировать ООО: можно ли начать бизнес в квартире?

Считается, что для использования территории для бизнеса, она должна принадлежать статусу «нежилое».

То есть, в квартире по адресу вашей прописки открыть ООО не получится.

Однако если рассматривать именно расшифровку термина «юридический адрес», выясняется, что это и место расположения руководителя ООО.

То есть в квартире, по месту прописки директора вполне возможно открыть ООО.

Также если обратиться к Жилищному кодексу, также можно найти подтверждение того, что предприниматель может вести деятельность в квартире.

Но при условии, что это не будет мешать остальным проживающим в квартире.

Шаг 5. Выбрать способ регистрации ООО

Существует 2 варианта. В таблице ниже представлены плюсы и минусы способов регистрации ООО.

Сколько стоит открыть ООО в 2021 году мы подробно рассмотрели в другой статье, рекомендуем вам ее изучить, далее будем рассматривать только действия и расходы, необходимые при самостоятельной регистрации юридического лица.

Административная, налоговая и уголовная ответственность ИП и ООО

Суммы штрафов в рамках административной ответственности для ИП и ООО во многих случаях отличаются существенно – в разы. Например, за нарушение законодательства о труде предприниматели наказываются штрафом от 1000 до 5000 рублей, а организации – штрафом от 30000 до 50000 рублей. Еще одна особенность административной ответственности организации в том, что штрафы налагаются и на юридическое лицо, и на ее должностное лицо (директора).

Налоговое законодательство оперирует понятием «налогоплательщик» и практически не делает отличий для ИП и ООО. Так, ведение деятельности без постановки на налоговый учет влечет за собой одинаковую ответственность для физических и юридических лиц – 10% от полученных доходов, но не менее 40 000 рублей.

Уголовная ответственность для руководителей юридических лиц серьезнее, чем для физических лиц, к которым относят ИП. Целый ряд статей УК РФ имеют отношение только к такой организационно-правовой форме бизнеса.

Как открыть ООО: порядок внесения уставного капитала

Если вы не знаете, что такое уставный капитал, — это та сумма, которую учредитель (или учредители, если речь идет о двоих и более) вносит при регистрации ООО.

Она выступает залогом гарантий для кредиторов.

На нынешний момент зафиксирован минимум, который можно внести организатору – это 10 000 рублей.

Однако некоторое подразделение ООО требуют большего уставного капитала.

Уставный капитал вносится по такой технологии:

• Требуемая сумма кладется на открытый в банке расчетный счет.

  Самый популярный вариант, не отнимающий много времени.

  Делать это нужно исключительно в национальной валюте РФ.

• Уставной капитал может быть внесен ценными бумагами.
• Также можно покрыть его иными правами учредителей, которые имеют денежную стоимость.

Порядок регистрации ООО допускает, чтобы на старте была внесена половина уставного капитала.

Но остальная половина – не более чем в течение года.

Шаг 4. Какая система налогообложения выгоднее для ООО?

Российское налоговое законодательство разрешает субъектам предпринимательства несколько налоговых режимов:

1. ОСН (общий);
2. УСН по ставкам 6% и 15%;
3. ЕНВД (вмененный налог);
4. ПСН (патент).

Глобальная разница между этими системами – в замене ряда федеральных налогов (НДС, налоги на имущество и на прибыль) другим обязательным сбором, рассчитываемым по собственному алгоритму. В УСН налогом облагаются либо все полученные доходы (6%), либо – разница между доходами и произведенными затратами (15%). Упрощенная схема налогообложения может применяться некрупными фирмами, имеющими не более 100 сотрудников, и стоимость активов до 100 миллионов рублей. Не могут работать по «упрощенке» компании, у которых есть филиалы и подразделения, а доля в уставном фонде других организаций превышает 25%.

Если ООО планирует применение в своей деятельности УСН, то при регистрации необходимо заявить об этом регистратору. К комплекту обязательных для оформления документов следует приложить 2 экземпляра Уведомления о переходе на упрощенную систему налогообложения.

Если этого не проделать в момент регистрации, то перейти на «упрощенку» можно будет только со следующего календарного года.

Знайте! Выбор в пользу УСН 6% лучше делать тем ООО, которые планируют работать в сфере оказания услуг, т.е. не смогут документально подтвердить произведенные материальные расходы. В оптовой торговле и промышленном производстве более выгодной будет схема УСН 15% (доходы минус расходы).

ЕНВД используется по определенному перечню видов деятельности и в основном применяется в розничной торговле или услугах, оказываемых населению.

Налог на вмененный налог относится к категории региональных платежей, поэтому устанавливать законодательно перечень видов деятельности для обложения ЕНВД имеют право только местные власти.

Заявление о применении ЕНВД надо будет подать через 5 дней после начала соответствующей деятельности.

Если ООО при регистрации не заявило о применении УСН, то, по умолчанию, организация будет работать по общей системе налогообложения.

Шаг 1. Выберите способ регистрации ООО

Регистрация юридического лица возможна как самостоятельно, так и с помощью профессиональных регистраторов. В таблице мы сравним плюсы и минусы обоих вариантов:

Шаг 8. Выбрать систему налогообложения

До подачи документов в налоговую учредителям нужно выбрать налоговый режим для работы фирмы. От него зависит размер и график платежей, порядок ведения бухгалтерского учета, отчетность и другие тонкости работы. Лучше сделать это во время регистрации ООО или в течение месяца после. Иначе ФНС автоматически применяет общую систему – ОСНО, а это сложная отчетность, несколько налогов и необходимость в бухгалтере. Какие есть варианты?

УСН или упрощенка. Самый распространенный режим для малого и среднего бизнеса, на него переходят 9 из 10 фирм при регистрации ООО. У него простая годовая отчетность, ежеквартальные авансовые платежи, но есть несколько ограничений. Например, не смогут использовать УСН фирмы с оборотом более 150 млн руб. штатом более 100 человек или с учредителями – юрлицами, доля которых превышает 25% уставного капитала ().

Можно выбрать один из двух вариантов: единый налог в режиме «доходы» – 6% или единый налог в режиме «доходы минус расходы» – 15%.

Чтобы выбрать УСН, нужно приложить к документам на регистрацию ООО уведомление по форме № 26.2-1. Вот образец его заполнения. Наш конструктор поможет заполнить его автоматически.

ЕСХН – упрощенный режим для сельхозпроизводителей. На него можно перейти, если доля реализованной сельхозпродукции ООО после регистрации составит не менее 70% ( и ). Например, если планируете открыть животноводческую ферму, домашний молокозавод или оказывать услуги другим производителям сельскохозяйственной продукции.

Размер налога:

• единый сельскохозяйственный налог с чистого дохода – 6%, в некоторых регионах снижен до 0%;
• НДС с выручки – 20%, можно отказаться от уплаты, если оборот в 2021 году менее 70 млн руб.

Декларация подается раз в год, авансовые платежи по налогу – по полугодиям. Чтобы перейти на этот режим, нужно подать в налоговую вместе с документами на регистрацию уведомление по форме 26.1-1

ОСНО. Назначается автоматически через месяц после регистрации, если не выбран иной режим.

Размер налога:

• налог на прибыль, уплачивается с чистого дохода – 20%;
• НДС, рассчитывается со всей выручки – 20%;
• налог на имущество, если у фирму есть недвижимость, – до 2,2% от кадастровой стоимости объекта в год.

Кроме высокой налоговой нагрузки, это сложная отчетность: ежеквартальные декларации по прибыли, по НДС, необходимость ведения книги продаж и покупок – потребуется бухгалтер.

Сравнение систем налогообложения

Открыть расчётный счёт

Расчётный счет нужен каждому ООО, даже если организация укладывается в лимит наличных расчётов с другими коммерческими субъектами (не более 100 000 рублей в рамках одного договора). Дело в том, что статья 45 НК РФ признает уплату налогов организациям только в безналичном порядке. Так что, как только настанет время платить налоги, придётся идти в банк, если вы не сделали этого раньше.

Почему это важно: за несвоевременную уплату налогов (которые ООО не может заплатить без расчётного счёта) налагается штраф от 20% до 40% неуплаченной суммы (статья 122 НК РФ). Если же сумма недоимки признается крупной (от 5 млн рублей), то наступает уголовная ответственность по статье 199 УК РФ

Требования к юридическому адресу при регистрации ООО

Регистрирующий орган тщательно изучает сведения, которые касаются учреждаемого ООО. Не остаётся в стороне и юридический адрес. Обычно в ИФНС просят приложить к учредительным документам гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса для регистрации ООО. Такое письмо представляет собой согласие собственника или арендодателя на регистрацию юридического лица по адресу недвижимости, которой он вправе распоряжаться

Обратите внимание, что документ не входит в число необходимых для регистрации ООО (перечень приведен в ст. 12 ФЗ № 129-ФЗ), но его отсутствие может иметь решающее значение в момент принятия решения о возможности регистрации вашей компании

Как следует из судебной практики, в регистрирующем органе адрес регистрации недействительным признают, в частности, по следующим причинам:

• Собственник помещения отрицает, что предоставлял гарантийное письмо учредителю этой организации.
• По адресу расположено здание, в котором отсутствует помещение, указанное заявителем.
• Собственник не соглашался на то, чтобы в принадлежащем ему здании регистрировались юридические лица.
• По указанному при регистрации ООО юридическому адресу учредитель или директор не зарегистрирован и не проживает.
• Помещение использует иное юридическое лицо, и у этого юридического лица нет права передавать площадь в субаренду.
• Нет документов, которые удостоверяют согласие собственника на субаренду.

Отказ в регистрации ООО из-за юридического адреса не редкость, поэтому с документами у вас изначально должен быть полный порядок. Скачать образец гарантийного письма вы можете на нашем сайте.

Запросив у собственника помещения гарантийное письмо и копию свидетельства о государственной регистрации права собственности, вы предоставите сотрудникам ИФНС возможность убедиться в достоверности заявленного юридического адреса. Однако само по себе наличие гарантийного письма не означает, что к адресу не могут возникнуть вопросы. Да, вы не обязаны арендовать под нужды бизнеса именно офисное помещение, однако квадратные метры должны годиться на роль места нахождения исполнительного органа ООО. Помимо адресов массовой регистрации юрлиц, в налоговой бракуют следующие адреса:

• присвоенные строящимся объектам,
• по которым располагаются руины,
• по которым находятся объекты, где регистрация юридического лица невозможна по закону: поликлиника, школа, казарма и т. п.

Важно, чтобы собственник помещения в процессе регистрации ООО находился на связи по указанному в гарантийном письме телефонному номеру. Он должен подтвердить сотруднику ИФНС, что действительно составлял такой документ и готов предоставить адрес для регистрации юридического лица

Гарантийное письмо не обязует впоследствии заключать договор аренды. И арендодатель, и учредитель ООО могут отказаться от ранних договорённостей. Однако в этом случае руководитель ООО должен в установленном порядке уведомить налоговую о смене юридического адреса. В ЕГРЮЛ будут внесены соответствующие изменения.

Регистрация ООО по адресу директора или учредителя не самая популярная практика, однако пойти по этому пути тоже возможно. Если регистрация организации осуществляется в квартире или доме, для подтверждения юридического адреса при регистрации ООО понадобится копия свидетельства о праве собственности на помещение и согласие собственника. Согласие, как и гарантийное письмо, составляется в свободной форме.

При регистрации ООО на домашний адрес стоит заблаговременно уточнить в налоговой, куда вы планируете подавать документы, будет ли достаточно согласия собственника квартиры для подтверждения юридического адреса. Иногда дополнительно требуют представить согласие на регистрацию ООО по данному адресу каждого прописанного в квартире жильца.

Регистрация ООО в неприватизированной квартире в теории тоже допустима. Однако в этом случае согласие собственника — в роли которого выступает муниципальный или государственный орган — получить весьма затруднительно. Лучше выбрать менее хлопотный вариант получения юридического адреса для регистрации ООО.

Подача заявления Р11001 на сайте ФНС

Заявление на регистрацию ООО (форма Р11001) можно заполнить в специальном софте налоговой службы. Цифровая подпись для этого не нужна, но в отличие от сервиса 1С-Старт, здесь нельзя подготовить устав, решение о создании общества, гарантийное письмо. Заполнить Р11001 достаточно просто, но остальные бумаги придётся разработать самостоятельно, а затем лично подать в регистрирующий орган.

После подачи заявки таким образом у вас будет только три рабочих дня для визита в налоговую. Если не уложитесь в отведенный срок, заявка аннулируется. Госпошлина при этом не возвращается.

Мы сравнили в таблице способы, позволяющие осуществить регистрацию юридического лица в интернете, указав плюсы и минусы каждого.

Платные варианты привлекательны тем, что не требуют изучения процедуры подготовки документов. С другой стороны, после создания организации вам придется взаимодействовать с разными государственными органами. Опыт личного общения с чиновниками заменить ничем нельзя, поэтому мы советуем начинающим бизнесменам пройти этот путь самостоятельно.

Имущественная ответственность по обязательствам ИП и ООО

Об этом все, наверное, знают еще со школьной скамьи: ИП несет ответственность всем своим имуществом, а учредитель или участник юридического лица (в данном случае ООО) не отвечает по обязательствам своей фирмы.

Да, действительно не отвечает. Но не отвечает ровно до того момента, пока ООО, что называется, в добром здравии и в состоянии погашать свои задолженности. Если не вдаваться в подробности, то можно подумать, что вести деятельность в форме юридического лица абсолютно безопасно в плане имущественной ответственности. Вроде того – открыл фирму, поработал как мог, а если прогоришь, то с ООО взятки гладки, имущества нет, одни долги.

Это далеко не так. Надо понимать, что при создании ООО возникают два вида ответственности:

• Ответственность ООО как юридического лица;
• Ответственность учредителей и участников ООО как физических лиц по обязательствам своей фирмы.

Когда говорят об ограниченной ответственности юридического лица, то речь идет именно о первом виде ответственности. Действительно, фирма отвечает по своим обязательствам только в пределах своего имущества, но что происходит дальше, если требования кредиторов не исполняются? А то, что кредиторы могут инициировать процедуру банкротства, в процессе которой к субсидиарной, то есть дополнительной, ответственности  по обязательствам  юрлица могут быть привлечены и учредители (участники), и бенефециарный владелец. И уже размер субсидиарной ответственности будет равен совокупному размеру требований кредиторов, то есть ничем не ограничен. 

Субсидиарная ответственность – это не миф. По ней привлечено уже множество учредителей, и тенденция эта растет в геометрической прогрессии, особенно после принятия в 2013 году закона № 134-ФЗ, названного «вторым антиотмывочным». Воспользуется ли таким своим правом кредитор (в роли которого может выступать и ФНС) в вашем случае – еще вопрос, но такая возможность у него есть. Таким образом, понятие ограниченной ответственности учредителей и участников юридического лица становится все более условным.

Что касается ИП, то здесь ситуация такая – имущество физического лица, являющегося предпринимателем, не разделяется на личное и на то, которое он использует в предпринимательской деятельности. Требования кредиторов распространяются на всё имущество ИП, в том числе и то, что было приобретено до начала предпринимательской деятельности. По счастью, живем мы в цивилизованной стране, в случае чего, в долговую яму вас не кинут, и даже кое-что оставят – единственное жилье, например. Полный список имущества, на которое не может быть обращено взыскание по долгам ИП, приведен в п.1 ст. 446 ГПК РФ.

Еще одна особенность ответственности ИП — прекращение предпринимательской деятельности не освобождает его от обязанностей перед кредиторами по бизнесу. На долги перед государством по налогам и страховым взносам, к тому же, не распространяется обычный срок исковой давности в три года.

Если долгов у ИП несколько сотен тысяч рублей, то имеет смысл инициировать процедуру банкротства, после которой все обязательства физического лица прекращаются, за исключением требований о возмещении вреда, причиненного жизни и здоровью, и алиментов.

Правда, как это ни парадоксально, чтобы стать банкротом, надо иметь в распоряжении немалую сумму (только стоимость услуг конкурсного управляющего составит более 200 тыс. рублей). Должнику также придется пойти на продажу своего имущества и погашения той части долгов, на которую этой суммы хватит. 

В завершении разговора об имущественной  ответственности по обязательствам ИП и ООО надо сказать, что привлечение к субсидиарной ответственности участников юрлица – это затяжной и дорогой процесс, и тут уже стоит вопрос сумм кредиторской задолженности (стоит ли овчинка выделки). Но ведь и к ИП нельзя просто прийти и потребовать погашения задолженности, это  происходит только на основании судебного решения. А учитывая «эффективность» работы службы судебных приставов, еще не ясно, что кредитору удастся получить по такому судебному решению. 

Услуги по регистрации ООО

Помощь в регистрации ООО оказывают специалисты юридической группы «МИП», предлагающие широкий спектр услуг:

• оформление первоначального пакета документации для создания и регистрации;
• оформление учредительной документации для последующего утверждения и направления на государственную регистрацию ООО;
• оформление и юридическое сопровождение проведения общего собрания учредителей, а также оформление его итогов;
• помощь в выборе системы налогообложения с участием профессиональных налоговых специалистов;
• оформление полного пакета документации и направление его в регистрирующий орган для регистрации;
• получение от имени клиента пакета готовых документации ООО. 

Также в рамках оказания помощи наши сотрудники могут предложить клиенту приобрести готовый бизнес – существующие ООО с историей и расчетным счетом. Приобретение такой ООО осуществляется путем смены учредителей или оформление нового учредителя.

Отменить нотариальное удостоверение протоколов собраний

С 1 сентября 2014 года протокол любого общего собрания участников ООО должен быть заверен нотариально. Норма введена статьей 67.1 ГК РФ. Причём юристы считают, что это требование относится не только к собранию нескольких участников, но и единственному учредителю тоже.

Однако обязательного нотариального заверения всех протоколов или решений можно избежать, если в уставе или в протоколе общего собрания участников общества, принятого участниками единогласно, предложен другой способ удостоверения. Варианты предлагает сам ГК РФ:

• подписание протокола всеми участниками или частью участников;
• с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения;
• иным способом, не противоречащим закону.

Советуем проверить свой устав на наличие возможности удостоверять протоколы и решения без нотариуса. Возможно, в вашем варианте устава (как в п. 10.19 образца Устава), эта фраза уже есть изначально. Если её нет, то придется всё же один раз сходить к нотариусу, чтобы заверить у него протокол или решение об ином способе подтверждения достоверности протоколов или решений.

Почему это важно: ну хотя бы потому, что услуги нотариуса стоят денег. Да и ходить в нотариальную контору в полном составе участников или приглашать нотариуса на собрания тоже весьма хлопотно

Шаг 4. Определить коды ОКВЭД

ОКВЭД – это классификатор видов экономической деятельности. В нем каждому виду бизнеса присвоен свой код. Как минимум один такой код нужно указать при юридической регистрации ООО в качестве основного в заявлении Р11001. Дополнительных кодов можно указать сколько угодно: это не обязательно, но и не помешает. Потом всегда можно сменить коды – одни удалить, а другие добавить.

Основной код ОКВЭД – это код вида деятельности, который компания планирует преимущественно развивать. Допустим, мы открываем несколько сигаретных павильонов. Основной вид деятельности – торговля розничная табачными изделиями в специализированных магазинах, код 47.26 – его пишем в качестве основного.

Дополнительные коды ОКВЭД – это коды видов деятельности, которые компания планирует развивать, помимо основного. Допустим, кроме сигарет, в павильонах будут продаваться напитки. А еще в будущем мы планируем открыть алкомаркет и мебельный магазин. Значит, в качестве дополнительных видов деятельности мы укажем:

• код 47.11 – торговля розничная преимущественно пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями в неспециализированных магазинах;
• код 47.25.1 – торговля розничная алкогольными напитками, включая пиво, в специализированных магазинах;
• код 47.59.1 – торговля розничная мебелью в специализированных магазинах.

Никаких ограничений в отношении количества дополнительных кодов, которые можно указать подаче документов на регистрацию ООО, в законе нет. Но лучше не указывать больше 20 кодов

Считается, что так делают фирмы-однодневки, а это лишнее внимание со стороны ФНС

Почему в кодах разное количество цифр? В классификаторе встречаются коды с количеством цифр от 2 до 6. В заявлении лучше указывать более общий, например 4-значный, код – тогда вы как бы охватите все виды деятельности, которые входят в группу с 5- и 6-значными кодами. То есть если мы укажем в форме Р11001 при регистрации ООО код 14.14 – производство нательного белья, то сразу охватим все виды белья, включая:

• 14.14.1 – производство трикотажного и вязаного нательного белья;
• 14.14.12 – производство маек и прочего трикотажного или вязаного нательного белья для мужчин или мальчиков;
• 14.14.3 – производство трикотажных или вязаных футболок, маек и прочих нижних рубашек и другие.

Как найти свои коды? Можно искать вручную в справочнике ОКВЭД 2: сначала найти нужный раздел, просмотреть все включенные в него коды и выбрать подходящие. А можно использовать конструктор Dokia. В нем работает автоматический поиск – он сам подбирает нужные коды по ключевым словам и вписывает их в заявление.